Корпоративное управление и структурирование владения бизнесом
Помогаем собственникам выстраивать устойчивую систему владения и управления бизнесом, а также реализовывать необходимые корпоративные изменения. Анализируем структуру группы, распределение долей и полномочий, состав органов управления, порядок принятия решений и действующие корпоративные документы.
Разрабатываем и внедряем решения по структурированию владения, созданию и реорганизации компаний, распределению активов и функций внутри группы, а также настройке корпоративного управления.
Сопровождаем деятельность хозяйственных обществ, корпоративные процедуры, ликвидацию юридических лиц и иные действия, необходимые для реализации стратегии собственников, привлечения инвестора, продажи бизнеса или развития группы компаний.
Какие задачи мы решаем
К нам обращаются, когда необходимо:
- выстроить или изменить структуру владения бизнесом;
- создать холдинговую, проектную, управляющую или сервисную компанию;
- создать ООО или АО;
- сформировать совместную структуру для реализации нового проекта;
- разделить активы, операционную деятельность и риски внутри группы;
- изменить состав участников, размер уставного капитала или порядок управления;
- оформить отношения между собственниками и менеджментом;
- подготовить бизнес к привлечению инвестора, продаже или передаче управления;
- провести реорганизацию компании или группы;
- ликвидировать юридическое лицо;
- организовать общее собрание участников или акционеров, заседание совета директоров либо иные корпоративные процедуры;
- привести уставы, решения и внутренние документы в соответствие с фактической моделью управления и требованиями законодательства.
Структурирование владения бизнесом
Анализируем текущую структуру
Проводим правовой анализ структуры владения и управления: цепочки участия, распределения активов и функций между компаниями группы, состава участников, полномочий органов управления и действующих договорённостей между собственниками.
Выявляем корпоративные, договорные, налоговые и управленческие риски, которые могут препятствовать развитию бизнеса, привлечению финансирования, реализации сделки или защите ключевых активов.
Разрабатываем целевую модель
Предлагаем варианты построения или изменения структуры владения с учётом стратегии бизнеса, требований инвесторов, налоговых последствий, защиты активов и необходимости сохранить управляемость группы.
В зависимости от задачи разрабатываем решения по созданию холдинговой структуры, выделению активов, созданию проектных и сервисных компаний, использованию SPV, изменению состава участников и перераспределению долей. Структурирование бизнеса обычно включает анализ действующей модели владения и управления, разработку схемы активов, формирование холдинговых и операционных компаний, а также настройку договорных связей и системы корпоративного управления.
Реализуем изменения
Сопровождаем юридическую реализацию выбранной структуры: создание компаний, внесение вкладов в уставный капитал, передачу активов, изменение состава участников, отчуждение и приобретение долей, изменение уставов и оформление необходимых регистрационных действий.
Корпоративное управление
Настраиваем систему принятия решений
Разрабатываем систему органов управления и распределения полномочий между участниками, советом директоров, коллегиальными и единоличными исполнительными органами. Определяем вопросы, требующие специального порядка согласования, и внедряем механизмы контроля за существенными решениями.
Оформляем договорённости собственников
Готовим и актуализируем уставы, корпоративные договоры, акционерные соглашения, положения об органах управления, регламенты принятия решений, доверенности и иные документы, необходимые для работы компании или группы.
Фиксируем порядок голосования, назначения и смены руководителей, одобрения крупных сделок, распределения прибыли, финансирования, распоряжения долями или акциями, а также механизмы выхода и урегулирования разногласий между участниками.
Сопровождаем корпоративные процедуры
Организуем и сопровождаем общие собрания участников и акционеров, заседания советов директоров, оформление решений единственного участника, одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, изменение состава органов управления и внесение сведений в ЕГРЮЛ.
Помогаем обеспечить соблюдение порядка созыва и проведения корпоративных мероприятий, подготовить комплект документов и снизить риск оспаривания принятых решений.
Реорганизация и корпоративная реструктуризация
Сопровождаем реорганизацию юридических лиц в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Помогаем определить наиболее подходящую форму реорганизации, подготовить план действий, провести необходимые корпоративные процедуры, уведомить кредиторов и государственные органы, оформить передачу прав и обязанностей и завершить регистрационные действия.
Также сопровождаем внутригрупповую реструктуризацию: выделение активов и направлений деятельности, консолидацию бизнеса, создание проектных компаний, изменение цепочки владения, передачу функций между компаниями группы и подготовку структуры к привлечению инвестиций или сделке M&A.
Ликвидация юридических лиц
Сопровождаем добровольную ликвидацию юридических лиц и помогаем собственникам корректно завершить деятельность компаний, которые больше не используются в структуре группы или не соответствуют текущим задачам бизнеса.
Готовим решения о ликвидации, сопровождаем назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии, взаимодействие с регистрирующим органом, публикации, уведомление кредиторов, подготовку промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, распределение оставшегося имущества и регистрацию прекращения деятельности юридического лица.
Если ликвидация не является оптимальным способом достижения цели, оцениваем альтернативные варианты: реорганизацию, продажу доли, передачу активов или изменение структуры группы.
Создание и сопровождение деятельности хозяйственных обществ
Сопровождаем создание и текущую деятельность ООО и АО. Помогаем выбрать организационно-правовую форму, определить структуру капитала и управления, подготовить учредительные документы и оформить регистрацию.
В рамках текущего корпоративного сопровождения готовим корпоративные решения и документы, сопровождаем изменения состава участников и органов управления, увеличение или уменьшение уставного капитала, внесение изменений в устав, выплату дивидендов, одобрение сделок и раскрытие информации - когда это применимо.
