Создание совместных предприятий и партнёрств
Помогаем партнёрам договориться о создании совместного бизнеса и реализовать согласованную структуру на практике. Сопровождаем создание совместных предприятий, инвестиционных и девелоперских проектов, а также партнёрств между собственниками, инвесторами и операционными командами.
Определяем оптимальную корпоративную и договорную модель сотрудничества, порядок финансирования проекта, распределение долей, полномочий, прибыли и рисков. Готовим документы, которые позволяют участникам заранее урегулировать ключевые вопросы управления, инвестирования, выхода из проекта и разрешения возможных разногласий.
Когда нужна помощь
Сопровождение создания совместного предприятия востребовано, когда необходимо:
- объединить активы, компетенции, технологии или финансирование нескольких партнёров;
- привлечь стратегического или финансового инвестора в новый либо действующий проект;
- создать проектную компанию для девелоперского, инвестиционного, производственного или технологического проекта;
- оформить отношения между инвестором и операционным партнёром;
- договориться о распределении полномочий и порядке принятия решений;
- заранее определить механизм выхода из бизнеса или выкупа доли партнёра;
- предотвратить блокировку решений и будущий корпоративный конфликт.
Что мы делаем
01
Структурируем совместный проект
Анализируем цели участников, вклад каждого партнёра, источники финансирования, предполагаемую модель управления и перспективы развития проекта. Предлагаем корпоративную и договорную структуру совместного предприятия с учётом интересов сторон, налоговых последствий и регуляторных ограничений.
Помогаем определить, требуется ли создание нового юридического лица, приобретение доли в действующем бизнесе, формирование холдинговой или проектной структуры, использование SPV либо сочетание нескольких инструментов.
02
Согласовываем условия партнёрства
Помогаем участникам согласовать ключевые коммерческие и юридические условия:
- размер и порядок внесения вкладов;
- распределение долей, прибыли и убытков;
- полномочия участников, совета директоров и руководителя;
- вопросы, требующие совместного согласия;
- порядок утверждения бюджета, финансирования и крупных сделок;
- порядок привлечения дополнительного финансирования;
- ограничения на распоряжение долями;
- условия присоединения новых участников;
- механизмы разрешения тупиковых ситуаций;
- порядок выхода из проекта, продажи доли и выкупа доли партнёра.
03
Разрабатываем документы совместного предприятия
Готовим и согласовываем полный комплект документов для создания и функционирования совместного предприятия:
- корпоративный договор или акционерное соглашение;
- устав;
- инвестиционное соглашение;
- договоры займа, финансирования и обеспечения;
- документы для внесения вкладов в уставный капитал;
- опционные соглашения;
- договоры купли-продажи долей или акций;
- решения органов управления;
- договоры между участниками, проектной компанией и операционными партнёрами.
Устав и корпоративный договор должны работать как единая конструкция: корпоративный договор регулирует голосование, управление, распоряжение долями и механизмы выхода, а положения устава должны быть с ним согласованы.
04
Сопровождаем создание и запуск проекта
Сопровождаем учреждение проектной компании, внесение вкладов, приобретение долей, формирование органов управления и реализацию договорённостей участников. При необходимости координируем работу налоговых и финансовых консультантов в единой проектной команде.
Особое внимание - защите партнёров
При создании совместного предприятия критично заранее определить не только порядок начала проекта, но и правила на случай изменения обстоятельств. Мы помогаем закрепить:
- механизмы защиты миноритарного участника;
- право veto по существенным вопросам;
- право преимущественной покупки и иные ограничения отчуждения долей;
- tag-along и drag-along;
- опционы put и call;
- buy-sell и иные механизмы разрешения deadlock;
- последствия невнесения финансирования;
- ответственность за нарушение договорённостей;
- конфиденциальность, неконкуренцию и защиту интеллектуальной собственности.
Кейсы практики
Инвестиционный фонд
Создание инвестиционного фонда для инвестирования в производственные активы с высоким потенциалом роста.
Девелоперские проекты
Сопровождение инвесторов и собственников недвижимости при создании совместных девелоперских проектов в Московском регионе.
Партнёрство инвестора и операционной команды
Разработка структуры партнёрства между инвестором и операционной командой в рамках инвестиционного проекта.
Корпоративный договор и финансирование
Подготовка корпоративного договора и документов финансирования для совместного бизнеса.
Обсудите структуру проекта, распределение контроля и ключевые условия партнёрства с командой ЛКП.
