Споры о защите права собственности
Право собственности – это одно из базовых вещных прав, регулируемых и защищаемых гражданским законодательством. Оно даёт собственнику 3 ключевых правомочия:
- владения – то есть физического обладания;
- пользования – эксплуатации вещи, её применения с извлечением выгод;
- распоряжения – возможности определять судьбу объекта.
Таким образом, право собственности позволяет владельцу принимать любые решения и совершать любые действия в отношении принадлежащего ему имущества, не противоречащие закону и не ущемляющие третьих лиц. Важность эффективной защиты прав собственника продиктована тем, что от этого зависит имущественное положение и свободная реализация материальных интересов правообладателя.
Фактически владение не всегда означает наличие права собственности, которое в ряде случаев должно быть оформлено в установленном законом порядке. Так, недвижимость становится имуществом правообладателя только после её регистрации с внесением сведений в ЕГРН.
Источники права
Существуют различные основания для возникновения права собственности – то есть юридические факты, влекущие его приобретение. Вот только некоторые из них, распространённые на практике:
- создание нового объекта, например, в ходе строительства;
- купля-продажа и другие сделки по отчуждению права (дарение, мена и пр.);
- обращение взыскания на имущество первоначального владельца по его обязательствам;
- случаи правопреемства – например, наследование имущества физлица или переход активов от реорганизованного юрлица к его преемникам;
- приобретение бесхозяйного имущества или вещей, от которых первоначальный собственник отказался;
- получение собственности на основании принципа приобретательной давности (о нём – ниже).
Момент приобретения права для разных типов имущества определяется по-разному: движимое переходит к новому владельцу в момент передачи, недвижимое – в дату государственной регистрации.
Споры о праве собственности
Правовой статус собственника неприкосновенен, а потому может быть оспорен лишь в судебном порядке. Такого рода дела в практике судов с участием физических и юридических лиц, а также государственных органов, не редкость, поскольку зачастую на кону стоят значительные активы, особенно когда речь идёт о защите прав на недвижимое имущество и имущественные комплексы компаний.
Необходимость защиты прав собственника возникает в случаях столкновения интересов двух и более участников гражданского оборота, в том числе:
- при исполнении сделок по отчуждению имущества между продавцом и покупателем;
- реализации прав на использование и распоряжение долевой собственностью между совладельцами;
- исполнении договоров аренды между арендодателем и арендатором;
- конфликте интересов правообладателей объектов, например, пересечении границ соседних земельных участков;
- создании новых объектов, в частности, строительстве недвижимости;
- разногласиях между правопреемниками и т. д.
С юридической точки зрения подобные конфликты приводят к различным судебным искам и спорам:
- о признании права собственности;
- выделении доли;
- истребовании имущества у третьих лиц;
- определении порядка пользования;
- устранении препятствий в пользовании имуществом;
- разделе имущества;
- признании сделок недействительными и т. д.
В подобных делах часто поднимаются и сопутствующие чувствительные вопросы: о возмещении убытков, компенсации морального вреда и пр.
В зависимости от состава участников конфликта споры о праве собственности рассматриваются различными судебными инстанциями: арбитражными и судами общей юрисдикции, другими органами с учётом договорной и законной подсудности.
Защита
Защита подразумевает предоставление письменных ответов, пояснений или отзыва на иск с приложением доказательств того, что:
- срыв сроков выполнения работ произошел по вине заказчика (нарушен график авансирования, несвоевременно передана проектная документация, отсутствует разрешение на строительство и т. д.)
- требование о взыскании неустойки не подлежит удовлетворению
- претензии по качеству работ и переданным документам не являются существенными
- требование о сносе является незаконным
Признание добросовестного приобретателя
Одной из частых ситуаций на практике является защита прав добросовестного покупателя при признании сделки купли-продажи недействительной. Если его добросовестность не будет подтверждена, суд принимает решение об истребовании объекта в пользу реального собственника, а значит приобретатель несёт болезненные убытки. Впрочем, в некоторых случаях даже честный покупатель рискует утратить объект, если действительный владелец лишился его помимо своей воли (п. 1 ст. 302 ГК РФ).
Признание приобретателя добросовестным требует доказывания того факта, что он в момент совершения сделки не знал и не мог знать о том, что она по каким-либо причинам не может состояться, поскольку у продавца нет права отчуждать имущество.
Типичный пример подобной ситуации: покупка недвижимости у владельца, который фактически не был вправе распоряжаться имуществом, поскольку либо не являлся таковым, либо должен был получить согласие третьих лиц на заключение договора. Добросовестный приобретатель при совершении такой сделки ориентируется на сведения из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН), в котором не всегда отражаются все ограничения на распоряжение объектом.
Сложность подобного процесса заключается в необходимости сбора доказательств задним числом. Поэтому оптимальный способ защиты от такого сценария – привлечение юридического сопровождения уже на этапе заключения сделки для комплексного аудита возможных рисков.
Что такое приобретательная давность?
Приобретательная давность – это юридическое понятие, позволяющее оформить право собственности на основании длительного владения объектом. Это возможно только в судебном порядке, если фактический владелец докажет, что он пользовался имуществом:
- открыто;
- добросовестно;
- непрерывно;
- не менее 15 лет в отношении недвижимого имущества или 5 лет – другого;
- не на основании какого-либо договора, например, аренды.
В суд обращаться необходимо и в том случае, если прежний собственник объекта неизвестен и спор о праве как таковой отсутствует. В таком случае дело рассматривается в особом порядке.
Споры о недвижимости
Это, пожалуй, самая чувствительная категория споров о собственности. Особенностью судебных разбирательств о недвижимом имуществе является тот факт, что право на него подлежит государственной регистрации, а информация о титульном правообладателе содержится в общедоступном реестре (ЕГРН).
Однако, несмотря на это, возможны ситуации конфликта между титульным и фактическим владельцами: например, когда недобросовестный продавец заключил последовательно сделки купли-продажи с двумя покупателями в период, когда переход права в ЕГРН ещё не был зарегистрирован.
Отдельную категорию спорных ситуаций представляют собой разногласия, связанные с оборотом земель. Здесь могут столкнуться интересы собственников смежных земельных участков, но не реже в конфликт вступают частные собственники и органы власти: по поводу неправомерного использования надела с учётом градостроительных ограничений, изъятия участка под госнужды и т. д.
Регистрация прав в суде
На сегодняшний день орган, уполномоченный регистрировать права на недвижимость, – это Росреестр. На практике ведомство иногда отказывает в государственной регистрации. Причины тому могут быть разные: от технического отсутствия правоустанавливающих документов у владельца до необходимости предварительной легализации самостроя.
В подобных случаях право собственности признаётся через суд по иску заинтересованного лица. Стратегия защиты истца будет зависеть от обстоятельств дела: иногда для того, чтобы убедить суд, нужны весьма креативные аргументы, результаты независимых экспертиз и архивные документы.
При положительном исходе разбирательства Росреестр производит госрегистрацию прав на основании судебного решения.
Как правообладателю эффективно отстоять свои интересы
В спорах о защите права собственности огромное значение имеет не только корректное применение норм закона, но и учёт последних тенденций развития судебной практики, привлечение грамотных независимых экспертов и качественно выстроенная правовая позиция.
Команда практиков по разрешению споров «ЛКП» на протяжении многих лет успешно защищает права доверителей, используя весь доступный профессиональный инструментарий. Задача адвокатов – не процесс, а результат. Юристы компании формируют сбалансированную стратегию для каждого случая и эффективно отстаивают интересы собственников ценных активов в досудебном и судебном порядке.
Клиент — бывший директор и участник бизнеса — столкнулся с параллельными спорами: корпоративным конфликтом и иском о признании брачного договора недействительным. Задача — защитить актив, минимизировать риски и вернуть контроль над ситуацией.
Достигнуто комплексное урегулирование: прекращены все судебные и исполнительные споры, стороны отказались от требований, актив сохранён, сумма урегулирования зафиксирована и выплачена через банковскую ячейку.
После признания страховой компании «Московия» банкротом, в рамках конкурсного производства были выявлены признаки вывода активов: отчуждение недвижимости в пользу аффилированных лиц, финансирование фирм-однодневок и выдача наличных средств без возврата. Агентство по страхованию вкладов подало заявление о привлечении девяти бывших руководителей и членов совета директоров, включая нашего доверителя, к субсидиарной ответственности на сумму 1,47 млрд рублей.
Защитили Клиента от привлечения к субсидиарной ответственности по заявлению мажоритарного кредитора ФНС России в размере 1,5 млрд руб.
Между Клиентом (заказчик) и ООО Строительная Компания «Каркасные системы»» (подрядчик) был заключен договор генподряда на выполнение комплекса строительно-монтажных работ жилого дома. Исковые требования на сумму 57 млн руб. мотивированы неисполнением Клиентом своих обязательств по оплате выполненных работ.
Взыскали задолженность по оплате работв размере более 57 млн руб.
Юристы ЛКП представляли ответчика в споре на 144,5 млн рублей за содержание железнодорожного пути. Задача — доказать право на сальдирование взаимных обязательств сторон.
Суд отказал в иске в полном объёме. Клиент избежал расходов на 144,5 млн рублей. Кейс показал важность комплексного подхода к спорам с множеством договоров.
В рамках корпоративного конфликта с Клиента пытались взыскать 501 млн руб., обвинив в причинении убытков компании при передаче медцентра в аренду аффилированной структуре по заниженной цене. Суды первой и апелляционной инстанций поддержали истцов. Однако в интересах Клиента была подана жалоба в Верховный суд РФ.
Защитили Клиентаот взыскания убытков в корпоративном конфликте в размере 501 млн. руб.
ФНС России обратилось с заявлением о привлечении бывшего генерального директора и учредителя ООО «ДОРС» солидарно к субсидиарной ответственности по долгам общества.
Защитили генерального директора и учредителя от привлечения к субсидиарной ответственности по заявлению мажоритарного кредитора ФНС России в размере 808 млн руб.
Кредитор подал заявление о включении задолженности в реестр требований кредиторов, вытекающей из договора займа.
Требования недружественного кредитора были субординированына 200 млн руб. и распределеныв очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, чем защищены интересы независимых кредиторов и предотвращена попытка «размытия» реестра требований кредиторовсо стороны контролирующих должника лиц.
Оспорить сделки по выводу транспортных средств с баланса компании в условиях корпоративного конфликта и отсутствия у Клиента доступа к документации.
Доказали сговор между бывшим генеральным директором ООО «Железнодорожные активы» и ООО «Альянс Центр», что позволило признать недействительными спорные сделки купли-продажи транспортных средств и возвратить имущество Клиенту.
Защитить интересы Клиента в споре с покупателем, отказавшимся от исполнения рамочного договора поставки шихтовой заготовки на сумму более 10 млн долларов США. Отказ был заявлен в период пандемии COVID-19 под предлогом формальных нарушений, несмотря на ранее согласованное снижение объёмов поставки. Необходимо было оспорить односторонний отказ от договора как неправомерный и взыскать убытки, причинённые срывом поставки, на сумму свыше 700 млн рублей.
Заключено мировое соглашение с урегулированием убытков на сумму свыше 700 млн рублей при сохранении деловых отношений с ключевым стратегическим заказчиком Клиента.
Клиент обратился к ЛКП в связи с нарушением условий соглашения о консорциуме при реализации проекта по капитальному ремонту энергоблока в Бангладеш. Несмотря на надлежащее исполнение обязательств, Клиент не получил оплату от «Интер РАО — Инжиниринг», действовавшего от имени консорциума. Юристы ЛКП обеспечили досудебное урегулирование спора и фактическое получение задолженности.
Спор разрешён в досудебном порядке, клиент получил 29 млн $
