В России принят закон о цифровой валюте и цифровых правах

Что регулирует закон

Закон охватывает три группы активов, и разграничение между ними определяет, какой именно режим будет применяться к конкретной сделке или проекту:

· цифровая валюта – биткоин, эфириум и подобные активы, в отношении которых отсутствует обязанное перед держателем лицо;
· цифровые права – полностью российская конструкция, в которую входят в том числе ЦФА (в том числе новая категория – цифровые акции), а также утилитарные и гибридные права, размещаемые по российскому праву;
· иностранный цифровой инструмент (ИЦИ) – новый статус для зарубежных активов с эмитентом, прежде всего стейблкоинов вроде USDT и USDC, режим обращения которых во многом приравнен к режиму цифровой валюты.

Именно из этого разграничения дальше вырастает почти вся архитектура закона, а именно правила учета, требования к посредникам и даже налоговые последствия существенно различаются в зависимости от того, к какой из трех категорий относится актив.

Как устроено обращение – новый институт для валюты, реформа для прав

Для цифровой валюты и для цифровых прав закон вводит принципиально разные по своей природе изменения, поэтому важно понимать эту разницу до того, как становиться участником оборота.

Для цифровой валюты институт посредничества создается впервые

До этого закона криптовалюта в России обращалась вне какой-либо предусмотренной законом инфраструктуры – ни лицензированных бирж, ни депозитариев, ни обменников попросту не существовало. Теперь закон вводит закрытый перечень из пяти статусов, каждый из которых требует включения в реестр Банка России:

· организатор торговли – биржа, обеспечивающая совершение сделок на организованных торгах;
· брокер – исполняет поручения клиента на покупку и продажу;
· доверительный управляющий – управляет цифровой валютой в интересах клиента;
· цифровой депозитарий – главная новелла: ведет учет, хранит активы клиентов и предоставляет доступ к ним;
· организация, осуществляющая обмен цифровой валюты («обменник») – покупает и продает валюту от своего имени и за свой счет, по модели дилера, а не биржевого посредника.

Для цифровых прав ситуация другая – старая модель заменяется на более простую.

Ранее действовавший Закон о ЦФА разделял рынок между двумя самостоятельными субъектами: оператором информационной системы («ОИС»), который отвечал за эмиссию токенов, и оператором обмена ЦФА («ООЦФА») – отдельным лицензируемым субъектом, который должен был обеспечивать их вторичное обращение. На практике институт оператора обмена так и не заработал в полную силу, так как вторичный рынок ЦФА оставался фактически замкнутым внутри информационной системы каждого отдельного оператора, а покупатель токенов одной платформы не мог свободно перепродать их пользователю другой.

Новый закон устраняет это разделение – теперь один и тот же оператор одновременно и размещает цифровые права при эмиссии, и вправе содействовать заключению вторичных сделок с ними внутри своей платформы, а самостоятельный институт ООЦФА упраздняется. Дополнительно цифровые права теперь можно учитывать не только в системе оператора, но и у цифрового депозитария – то есть у эмитента впервые появляется выбор инфраструктуры, а не единственный вариант, как раньше.

Два лагеря, для которых написан закон

При всей детализации закона необходимо помнить, что практически весь текст адресован двум принципиально разным по своей роли группам, и то, какие вопросы актуальны, сильно зависит от того, к какой из них относится конкретный человек или компания.

Первая группа – инвесторы, то есть те, кто покупает и держит цифровую валюту и цифровые права, а не оказывает услуги на этом рынке. Для них определяющее разделение – квалифицированный или неквалифицированный статус.

· Неквалифицированному инвестору доступен только ограниченный перечень валют (по установленным в законе критериям это фактически только самые капитализированные активы), обязательны тестирование, ознакомление с уведомлением о рисках и годовой лимит на покупку, который устанавливает Банк России.
· Квалифицированный инвестор получает доступ к более широкому кругу активов без количественного лимита, однако тестирование и ознакомление с рисками сохраняются и для него – это не привилегия, полностью снимающая контроль, а лишь его смягченная версия.

Важно также учитывать, что статус квалифицированного инвестора для операций именно с цифровой валютой можно получить не только через брокера или управляющего, как это устроено на классическом рынке ценных бумаг, но и напрямую через цифровой депозитарий или обменник – это самостоятельный канал, специфичный именно для этого рынка.

Вторая группа – бизнес, выступающий стороной регулирования как субъект рынка, то есть все, кто оказывает услуги, а не инвестирует: пять статусов организаторов обращения цифровой валюты, оператор для цифровых прав, а также майнеры и операторы майнинговой инфраструктуры. Для этой группы закон не вопрос доступа к инвестициям, а вопрос требований к капиталу, ИТ-инфраструктуре, деловой репутации руководства и постоянному, а не разовому комплаенсу.

Отдельно также стоит обозначить еще одну, третью по счету, но не менее массовую аудиторию – экспортеров и импортеров, которые впервые получают ясную законодательную основу для расчетов криптовалютой по внешнеторговым контрактам вне закрытого контура ЭПР.

Майнинг: что меняется, а что остается прежним

Институт майнинга по новому закону продолжает режим, легализованный еще в 2024 году, но теперь встраивается в общую архитектуру закона, и здесь есть на что обратить внимание тем, кто уже занимается или планирует заниматься добычей цифровой валюты.

Юридические лица и индивидуальные предприниматели обязаны быть включены в реестр майнеров, который ведет ФНС. При этом параллельно ведется отдельный реестр операторов майнинговой инфраструктуры – то есть тех, кто предоставляет площадки и оборудование для размещения майнинговых мощностей. Физические лица без статуса ИП вправе заниматься майнингом без включения в реестр, но в пределах лимита энергопотребления, который устанавливает Правительство, – по общему правилу данный лимит на сегодняшний день составляет 6 000 Квт/ч. В то же время этот лимит может быть разным для разных регионов, вплоть до полного запрета майнинга на отдельных территориях.

Отдельного внимания заслуживает организационная стурктура майнинг-пула. Так, им может быть только юридическое лицо или ИП, а вот самозанятым физлицам эта роль недоступна. К майнерам и организаторам пулов предъявляются требования к деловой репутации – в частности, прямой запрет на эту деятельность для лиц с непогашенной судимостью за ряд экономических и иных преступлений. Все майнеры обязаны отчитываться перед налоговой о добытой валюте.

Отдельно стоит подчеркнуть практически значимую льготу, в соответствии с которой майнеры и организаторы пулов вправе выводить добытую валюту на любой адрес, включая собственный некастодиальный кошелек, без тех ограничений, которые закон устанавливает для обычных резидентов. Именно эта привязка льготного режима к статусу зарегистрированного майнера и делает включение в реестр практически значимым шагом, а не формальностью.

Хранение цифровой валюты

Отдельно закон впервые прямо регулирует то, о чем раньше можно было только гадать – что будет с криптовалютой, которая уже хранится не на бирже, а в личном кошельке.

Законодатель дал обнадеживающий ответ – держать активы вне какой-либо российской инфраструктуры закон не запрещает. А вот вопрос о том, насколько свободно можно перемещать активы между собственным кошельком и счетом у российского депозитария, устроен ассиметрично, как бы «изолируя» российский криптовалютный контур от международного: ввести цифровую валюту в российский оборот возможно, вывести – затруднительно. Так, перевести цифровую валюту с российского кошелька, учет которого ведет цифровой депозитарий, на иностранный кастодиальный кошелек прямо разрешено, что, однако, не будет рабочим вариантом в отношении крупных иностранных бирж в связи с санкционным режимом. В то же время вывод цифровой валюты на некастодиальные кошельки доступен только для отдельных категорий субъектов – майнеров, участникам ВЭДа и т.д.

Новые ИТ-требования к участникам рынка

Отдельный практический блок, который следует учитывать на старте заключается в требованиях к технической инфраструктуре. Для цифрового депозитария и обменника закон прямо и обязательно требует наличие основного и резервного программно￾технических комплексов на территории России уже сейчас, а для оператора это пока не жесткое требование самого закона, а полномочие, которым в дальнейшем может воспользоваться Банк России.

Помимо этого, депозитарий и обменник обязаны поддерживать постоянно действующую систему внутреннего контроля, управления рисками и внутреннего аудита. У цифрового депозитария также появляется обязательная должность заместителя руководителя по информационной безопасности – с профильным образованием, стажем от пяти лет в сфере ИБ и без иностранного гражданства или вида на жительство за рубежом. Отдельно брокер, организатор торговли, обменник и цифровой депозитарий обязаны хранить операционные данные на территории РФ не менее пяти лет и быть технически готовыми предоставлять к ним доступ по установленным основаниям, а также вести систему цифрового анализа операций – самостоятельно или через стороннего поставщика такой услуги.

Таким образом, к субъектам рынка обращения цифровой валюты предъявляются высокие требования на подобии банковских. Именно поэтому закон отдельно освобождает банки от требований к минимальному капиталу и нормативу его достаточности – но только в тех ролях, где банк выступает депозитарием или оператором. В то же время из пяти статусов самым доступным по капиталу остается обменник, собственные средства которого должны составлять от 15 млн. руб.

Почему сроки важны прямо сейчас

Закон вступает в силу не одномоментно, а поэтапно, и это создает как возможности, так и риски для тех, кто не успеет подготовиться вовремя.

· С 1 сентября 2026 года действует базовый массив норм, и открываются реестры Банка России.
· С 1 июля 2027 года вступает в силу требование об обязательной работе через лицензированных посредников, а российские банки обязаны отказывать в переводах в пользу лиц, нелегально оказывающих услуги в этой сфере.
· С 1 сентября 2027 года заработает полный комплаенс-аппарат – процедуры противодействия мошенничеству и период ожидания для крупных переводов.

Параллельно с основным законом рассматриваются или уже приняты в первом чтении законопроекты о налогообложении операций с цифровой валютой, об административной и уголовной ответственности за нарушение требований к организации обращения. Это означает, что регулирование продолжит уточняться на протяжении всего переходного периода.