Что такое проблемные активы
Проблемные активы - это имущество, обязательства или бизнесы, которые в силу кризисного состояния владельца или объективных рыночных условий перестали приносить доход, утратили ликвидность или существенно потеряли в стоимости.
На практике выделяют три категории:
- физические активы (недвижимость, оборудование);
- долговые активы (права требования, дебиторская задолженность);
- бизнес как единый комплекс (приобретение 100% долей за символическую цену с принятием всех обязательств).
Именно последняя категория находится в фокусе distressed M&A и требует глубокой юридической, финансовой и налоговой экспертизы.
Почему это стало массовым явлением
Основная причина - жесткая денежно-кредитная политика. В октябре 2024 года ключевая ставка достигла исторического максимума - 21,00% годовых. С июня 2025 года Банк России начал цикл последовательного снижения ставки. В течение 2026 года снижение продолжилось: с января по июль ставка была уменьшена с 16,00% до 14,00%.
- В 2025 году ликвидировано 239 тыс. юридических лиц - на 38% больше, чем годом ранее. Впервые с 2022 года количество закрывшихся компаний превысило число новых регистраций.
- Просроченная задолженность достигла 3,2 трлн рублей, объем «плохих» кредитов - 3,5 трлн рублей. Доля NPL (Non-Performing Loan) в корпоративном секторе составила 10,4%.
- Объем цессий (продажи долгов) в 2025 году составил 217,5 млрд рублей. Банки выставили на продажу долги на 258 млрд рублей за 9 месяцев, МФО - 113,4 млрд рублей (+27%).
- По данным Kept, объем сделок с проблемными активами банков оценивается в 700 млрд рублей, а в ближайшие 1-3 года может вырасти до 1,5-2 трлн рублей.
Типичный дисконт, по данным Kept, составляет 25-50% от справедливой стоимости. Именно этот дисконт делает сделки привлекательными для инвесторов, одновременно формируя риск их последующего оспаривания в рамках процедуры банкротства.
Как распознать проблемный бизнес
Выявление признаков кризиса - первый этап оценки инвестиционного потенциала актива. Как правило, сигналы можно разделить на три группы.
- Финансовые: кассовые разрывы, рост долговой нагрузки, просроченная задолженность, снижение маржинальности.
- Юридические: многочисленные судебные споры, процедуры банкротства, аресты имущества.
- Рыночные: снижение стоимости бизнеса, потеря ключевых клиентов, ухудшение конкурентных позиций.
За внешними симптомами практически всегда скрываются фундаментальные причины: операционная неэффективность, стратегические ошибки управления либо изменение рыночной конъюнктуры. Именно их необходимо выявить в ходе Due Diligence, чтобы определить, способен ли актив создать дополнительную стоимость после приобретения.
Кто участвует в сделках и как приобретают проблемные активы
Основные продавцы: банки, очищающие балансы; конкурсные управляющие, реализующие имущество должников; собственники, стремящиеся избежать банкротства; государство.
Основные покупатели: стратегические инвесторы, инвестиционные фонды, частные инвесторы и коллекторские агентства.
Главные мотивы покупателей:
- приобретение активов по цене ниже рыночной;
- восстановление стоимости бизнеса;
- получение стабильного денежного потока;
- получение стратегического доступа к рынкам, технологиям или ресурсам.
Наиболее распространенные каналы приобретения:
- электронные торги;
- прямые сделки с банками;
- приобретение долговых портфелей у коллекторских агентств;
- внебиржевые сделки M&A с приобретением бизнеса напрямую у собственника.
Чем distressed M&A отличается от классических сделок
Главное отличие заключается в смещении фокуса с покупки успешного бизнеса на приобретение компании с существенными проблемами и последующим созданием стоимости за счет восстановления, реструктуризации либо дальнейшей перепродажи.
При подготовке сделки ключевой задачей становится выявление всех дефектов актива, их количественная оценка и отражение в цене сделки, структуре расчетов и механизмах защиты покупателя.
Во многих случаях перед продажей требуется предварительная реструктуризация бизнеса.
Она может включать выделение операционно значимых активов, погашение или перераспределение внутригрупповой задолженности, урегулирование залогов и иных обременений, а также исключение непрофильных активов и обязательств из периметра сделки.
Подобная подготовка делает структуру сделки более прозрачной для инвестора, снижает риск последующего оспаривания в рамках банкротства и повышает вероятность успешного закрытия сделки.
Роль Due Diligence проблемного актива
При покупке проблемного бизнеса Due Diligence представляет собой не просто юридическую проверку, а полноценную диагностику кризисного состояния компании.
Основные цели проверки:
- выявление источников кризиса;
- обнаружение скрытых обязательств и обременений;
- оценка жизнеспособности бизнеса;
- анализ риска последующего оспаривания сделки в процедуре банкротства;
- определение оптимальной структуры сделки и корректировка стоимости актива.
Ключевые направления анализа включают клиентскую базу, структуру выручки, ликвидность активов, качество управленческой команды, а также все виды обязательств, включая потенциальные и неотраженные.
Базовый алгоритм оценки рисков:
- Высокие риски - корректировка цены сделки.
- Средние риски - использование специальных механизмов защиты в документации.
- Низкие риски - не оказывают существенного влияния на параметры сделки.
Минимальный набор инструментов структурирования сделки включает:
- заверения об обстоятельствах и гарантии;
- индивидуально подобранный механизм определения цены (Fixed Price, Locked Box, Completion Accounts, Earn-Out, рассрочка и др.);
- механизмы защиты покупателя: indemnities (возмещение убытков), неустойку, право на отказ от сделки при наступлении определенных обстоятельств.
Одним из наиболее существенных рисков остается возможность признания сделки недействительной в рамках последующего банкротства продавца, если будет доказано, что актив был отчужден по существенно заниженной стоимости.
Вывод
Distressed M&A представляет собой не просто приобретение активов по сниженной стоимости, а самостоятельную инвестиционную стратегию, требующую высокой квалификации, комплексного анализа и готовности работать с объектами, имеющими существенные юридические и финансовые дефекты.
Рост рынка проблемных активов является закономерным следствием макроэкономической ситуации. Инвесторы, способные выявлять качественные возможности в условиях высокой неопределенности, получают доступ к уровню потенциальной доходности, который зачастую недостижим в рамках классических сделок M&A.
Однако приобретение проблемного актива - это лишь первый этап инвестиционного процесса. Основная ценность создается в ходе последующей работы: проведения комплексного Due Diligence, юридического структурирования сделки, реструктуризации бизнеса и эффективной пост-интеграции. Именно такой системный подход позволяет превратить кризисный актив в источник устойчивого дохода.
Сделки с проблемными активами способны принести инвестору значительный экономический эффект, но только при грамотной оценке рисков и профессиональном сопровождении. Комплексный Due Diligence, правильное структурирование сделки и эффективная пост-интеграция позволяют превратить кризисный актив в источник устойчивой прибыли.
Оставьте заявку - специалисты «Лемчик, Крупский и Партнеры» помогут провести комплексную проверку актива, оценить риски, разработать безопасную структуру сделки и защитить ваши интересы на каждом этапе приобретения бизнеса.
Источники
- Банк России. Решение Совета директоров от 25 октября 2024 года «О ключевой ставке Банка России» // Официальный сайт Банка России.
- ФНС России. Статистические данные о регистрации и ликвидации юридических лиц в Российской Федерации за 2025 год.
- Kept. Обзор российского рынка слияний и поглощений (M&A) по итогам 2025 года.
- Kept. Аналитический обзор рынка проблемных активов банковского сектора. 2026.
- Ведомости. Сумма сделок M&A в 2025 году стала минимальной за 20 лет.
- Ведомости. Аналитики Kept прогнозируют рост сделок с проблемными активами в разы.
- Rusbankrot.ru. ФНС: число закрывшихся компаний превысило количество новых регистраций.
- РБК Компании. «Молодые» долги выходят на первый план: как меняется рынок цессии.
- Газета.ru. Росстат: просроченные долги компаний в РФ выросли до 8,2 трлн рублей.
- Expert.ru. Объем сделок M&A в России упал до минимума с 2005 года.
