- Зачёт требований — ВС напомнил: для зачёта нужна чёткая правовая определенность. Недостаточно просто заявить встречное требование — его правовая природа и документальное подтверждение критически важны.
- Санкционные риски — российское «дочернее» юрлицо не отвечает по долгам иностранной материнской компании, даже если они входят в одну группу.
- Корпоративные конфликты — даже при отсутствии нотариальной формы решения общего собрания, суд может признать его действительным, если воля участников была ясна и последовательно реализована.
- Сроки давности и претензионный порядок — досудебная переписка может приостановить течение срока, особенно в спорах с сокращёнными сроками (например, в перевозках).
- Иски с раздроблением требований — дробить единое требование и подавать его по частям нельзя: ВС жёстко пресекает такие попытки.
В центре внимания:
Каждое из дел, попавших в обзор, — важный ориентир для бизнеса: как выстраивать договоры, как действовать при конфликте, какие формальности действительно важны, а что можно преодолеть добросовестным поведением.
I. Процесс
1. Дело № 303-ЭС24-23817, Определение ВС РФ от 28.05.2025
Досудебный порядок приостанавливает срок исковой давности — особенно при претензиях в перевозке.
- ООО «ЯЛК-Поставка» и ООО «ВЭЛК Импорт» заключили договор на поставку 6 лифтов в Якутск. Для доставки ООО «ВЭЛК» привлекло перевозчика — ИП Губанову Н.В.
- В январе 2022 года при перевозке по маршруту Хабаровск — Якутск один из грузовиков загорелся. В результате были утрачены 3 из 6 лифтов.
- ООО «ВЭЛК» взыскало ущерб с ИП Губановой, и в январе 2023 года она направила претензию к предполагаемому фактическому перевозчику — Волощенко П.Н., потребовав компенсацию.
- Ответ: договора не было, срок исковой давности истёк (2 месяца по ст. 797 ГК РФ).
- Суд также отказал в иске, сославшись на пропуск срока, отсутствие договора и доказательств участия ответчика в перевозке.
Фабула:
- ВС РФ сосредоточился на ключевом аспекте: при соблюдении претензионного порядка (ст. 41 УАТиГН) течение срока исковой давности приостанавливается.
- В данном случае претензия была направлена 16.01.2023, получена ответчиком 22.01.2023, ответ на неё — 17.02.2023, получен истицей — 21.02.2023. Иск подан в тот же день.
- Таким образом, период с 16.01 по 21.02.2023 должен быть исключён из расчёта срока давности. Следовательно, иск подан своевременно.
- Отказ в иске из-за якобы пропущенного срока был признан ошибочным — дело направлено на новое рассмотрение по существу требований.
Позиция Верховного суда:
- ВС РФ подтвердил важную позицию: досудебный порядок — не формальность, а полноценный правовой механизм, влияющий на течение сроков.
- Особенно это актуально для перевозочных споров, где срок давности сокращён до 2 месяцев. Если претензия направлена надлежащим образом и соблюдены сроки ответа — это приостанавливает течение срока.
- Для бизнеса это означает: правильная претензия — это не только попытка договориться, но и защита от процессуальных рисков. Отдельное внимание — документальному подтверждению всех дат.
Анализ:
2. Дело № 305-ЭС25-2334, Определение ВС РФ от 29.05.2025
Истребовать один и тот же долг по частям — нельзя. Даже если сначала “забыли” про НДС
- В 2021 году на компрессорной станции «Хасырейская» произошла авария газотурбинного двигателя, арендованного ООО «Газпром Трансгаз Югорск» и застрахованного в АО «СОГАЗ».
- В рамках первого иска общество взыскало со страховщика сумму, соответствующую стоимости ремонта (без учёта НДС).
- Позже компания подала второй иск — о взыскании оставшейся части (НДС), ссылаясь на договор, который предусматривал его компенсацию, изменившуюся практику Верховного суда.
- Нижестоящие суды удовлетворили второй иск, но Верховный суд отменил эти решения.
Фабула:
- Если предмет и основания иска не изменились, то повторное обращение с требованием, ранее частично уменьшенным или не заявленным, — недопустимо.
- Предметом иска считается не конкретная сумма, а материально-правовой способ защиты, связанный с конкретными обстоятельствами. Если они остаются теми же — речь идёт о тождественном иске.
- НДС — не отдельное требование, а часть цены обязательства. Отказ от его взыскания в первом иске означает утрату возможности заявить это требование отдельно.
- Дополнительный иск нарушает принцип правовой определенности и фактически обходит силу судебного акта по первому делу, что недопустимо.
- ВС напомнил: если изменилась судебная практика — это не основание для повторного рассмотрения уже разрешённого спора. Для этого предусмотрены особые процедуры (пересмотр по новым обстоятельствам и т.п.).
Позиция Верховного суда:
- ВС РФ укрепляет практику правовой определенности и пресекает попытки истцов дробить требования: нельзя «оставлять про запас» часть суммы, чтобы взыскать её позже отдельным иском.
- Это важный сигнал для юристов корпоративного сектора и страховых споров: при подаче иска необходимо сразу заявлять всю сумму, поскольку последующее «допредъявление» — путь в отказ.
- Для ответчиков это решение укрепляет позицию: при повторных исках по тем же обстоятельствам можно заявить возражение о тождественности — и добиться прекращения производства.
Анализ:
II. Обязательства
1. Дело № 305-ЭС25-619, Определение ВС РФ от 22.05.2025
Добровольный валютный риск: когда колебания курса — это ваш осознанный выбор
- По договору лизинга между Газпромбанк Лизинг и ИП была предусмотрена поставка автобуса стоимостью 155 600 долларов США. Продавцом выступало ООО «Транспортный центр».
- Продавец не исполнил обязательства по поставке и вернул полученную сумму. Договор купли-продажи был расторгнут, а затем расторгнут и договор лизинга.
- Новый договор лизинга с другим поставщиком был заключён уже по более высокому курсу — в рублёвом эквиваленте автобус подорожал почти на 4,7 млн рублей.
- Лизингополучатель потребовал с первоначального продавца возмещения убытков и неустойки в рублях. Суды трех инстанций иск удовлетворили.
- Однако ВС РФ отменил эти решения и указал: расчёт убытков в рублях в данном случае нарушает договорённости сторон.
Фабула
- Договор купли-продажи предусматривал валюту долга — доллары США. Валютой платежа выступал рубль.
- Такой выбор означает, что стороны добровольно приняли на себя курсовой риск, и он является частью обычного предпринимательского оборота.
- Суды необоснованно пересчитали убытки в рублях на основании сумм, фактически уплаченных в разных сделках. Это нарушает условия договора и искажает распределение рисков.
- Кроме того, ВС обратил внимание на ошибку в начислении неустойки: договор был расторгнут 31 января 2023 года, а неустойка была начислена до 6 февраля. Также суды не учли, что деньги были возвращены продавцом ещё в декабре с указанием на ошибочное получение.
- ВС направил дело на новое рассмотрение с указанием установить реальный период просрочки и учесть договорные валютные условия.
Позиция Верховного суда:
- Кейс подчёркивает важную позицию: если стороны согласовали валюту долга, суды не вправе пересчитывать обязательства в рублях по своей инициативе.
- Это решение усиливает защиту принципа свободы договора и предотвращает попытки перераспределить валютные риски задним числом.
- Для бизнеса: валютная оговорка — это не «формальность», а ключевой элемент соглашения, влияющий на оценку убытков и обязательств. Переплаты из-за курса — не основание для требований, если стороны изначально приняли такой риск.
Анализ:
III. Общие положения гражданского права
1. Дело № 305-ЭС25-1730, Определение ВС РФ от 27.05.2025
Зачет требует ясности: нельзя «списывать» долги без доказательств
- Между подрядчиком (ООО «МИП-Строй №1») и субподрядчиком (ООО «ЗОЛЬТ Групп») был заключён договор на звукоизоляционные работы. Оплата предусматривалась поэтапно, с удержанием 5% в качестве гарантийного обеспечения.
- После завершения работ субподрядчик потребовал вернуть остаток удержаний, однако подрядчик заявил о зачете на эту сумму: 424 тыс. руб. — за материалы, 7,6 млн руб. — за якобы причинённый ущерб.
- В обоснование зачета подрядчик представил протоколы о повреждениях, зафиксированные на объекте ещё в 2018 году.
- Суды поддержали подрядчика, сославшись на отсутствие возражений от субподрядчика по уведомлению о зачете.
- ВС РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.
Фабула:
- Зачет — это не «просто уведомление», а юридически значимая процедура, при которой должен быть доказан размер, природа и допустимость активного требования.
- Если подрядчик заявляет о зачете убытков, он должен доказать:
- o кто именно причинил ущерб;
- o как определена сумма;
- o что ущерб связан с действиями конкретного контрагента.
- Протоколы, представленные ответчиком, не содержали ни оценки ущерба, ни идентификации виновного подрядчика (на объекте работали три организации).
- Кроме того, суды не оценили соглашение сторон о сроках возврата удержаний, подписанное позже основной части работ.
- Позиция ВС: зачет возможен только при ясном и подтверждённом праве требования. В противном случае — это попытка односторонне списать обязательства без надлежащего правового основания.
Позиция Верховного суда:
- Это важное дело для подрядных споров: не каждое уведомление о зачете будет признано допустимым, особенно если активное требование — убытки, ущерб или иные сложные требования.
- Для бизнеса: при получении уведомления о зачете важно оперативно заявлять возражения и требовать раскрытия оснований. А для компаний, планирующих зачет — обеспечить полную доказательственную базу.
- Решение ВС усиливает стандарт обоснования при использовании механизма зачета — особенно в случаях с взаимными претензиями в подрядных отношениях.
Анализ:
IV. Корпоративное право
1. Дело № 305-ЭС24-12635, Определение ВС РФ от 12.05.2025
Российская «дочка» не отвечает по долгам материнского иностранного банка — даже в условиях санкций
- Между Совкомбанком и Citibank N.A. (США) действовало Генеральное соглашение ISDA на сделки с деривативами. По его итогам после неттинга у Citibank N.A. осталась задолженность перед Совкомбанком в $24 млн.
- В 2022 году Citibank N.A. подтвердил долг, но отказался платить из-за санкций против Совкомбанка.
- В 2023 году Совкомбанк обратился в российский Citibank с требованием о выплате долга как к «солидарному должнику», ссылаясь на его участие в группе, единое управление и взаимосвязь с материнской структурой.
- Суды трёх инстанций согласились с Совкомбанком и взыскали сумму солидарно с обоих ответчиков.
Фабула:
- Сам по себе факт принадлежности к одной группе или корпоративного контроля не создаёт оснований для солидарной ответственности.
- Требование к российскому Ситибанку строилось на внедоговорной деликтной конструкции, но истец не доказал, как именно российская структура нарушила публичный порядок РФ или участвовала в блокировке средств.
- Взыскание возможно только при наличии реальных действий, подтверждающих вмешательство, содействие, сокрытие активов или нарушение законодательства РФ.
- Суд напомнил: возможен альтернативный путь — обращение взыскания на имущество иностранного банка, находящееся в РФ, по механизму ст. 77 закона об исполнительном производстве. Но это отдельная процедура, не подменяющая иск о солидарном взыскании.
- Верховный суд также поставил вопрос о целесообразности привлечения Банка России как участника спора — для оценки условий разблокировки средств по иностранным правилам, их соответствия российскому публичному порядку.
Позиция ВС РФ:
- Кейс важен для всех, кто работает с транснациональными структурами: у российских «дочек» нет автоматической ответственности за действия головной компании, даже если они в одной группе.
- Суды будут требовать доказательств прямого участия российской структуры в нарушении — например, в содействии блокировке, манипуляциях с активами или отказе от исполнения на территории РФ.
- ВС РФ обозначил границы допустимого давления на российских юрлиц в условиях санкционного давления — и сохранил принципы гражданской автономии и правовой определённости.
- Альтернатива для взыскателя — обращение взыскания на имущество иностранной структуры в РФ, но только в рамках исполнительного производства, а не через иски о «солидарной ответственности»
Анализ:
2. Дело № 304-ЭС24-23525, Определение ВС РФ от 27.05.2025
Принцип эстоппель против формального подхода: ВС РФ защищает устойчивые корпоративные практики
- Участница ООО (доля 20%) подала иск о взыскании невыплаченных дивидендов. Общество ранее регулярно распределяло прибыль по решениям общих собраний, но последняя выплата была произведена не в полном объеме.
- Суды первой и апелляционной инстанций встали на сторону истца, сославшись на сложившуюся практику выплат и запрет противоречивого поведения (эстоппель).
- Кассационный суд отменил решения, указав: решения собраний, на которых принимались решения о выплате, не удостоверены нотариально, как того требует ст. 67.1 ГК РФ. А попытка ввести альтернативный порядок удостоверения сама по себе также требует нотариального оформления.
Фабула:
- Несмотря на отсутствие нотариального удостоверения, решения принимались и систематически исполнялись, что сформировало у участника правомерные ожидания.
- Общество частично выплачивало дивиденды, в том числе в виде имущества — и оформляло переход права собственности, подтверждая признание и исполнение решения.
- Общество не оспаривало факта принятия решений, не ссылалось на фальсификацию или недействительность собраний — т.е. сомнений в волеизъявлении участников не было.
- Цель ст. 67.1 ГК РФ — защита от фальсификаций, а не наказание за формальные недочеты, если воля всех участников выражена и реализована добросовестно.
- Признание решений ничтожными в такой ситуации подрывает правовую определенность и наказывает участника, действовавшего в доверии к устоявшейся практике.
- ВС подтвердил: применение эстоппеля допустимо даже при формальных нарушениях, если исполняемое решение реально принято всеми участниками и оспаривание происходит только «задним числом».
Позиция ВС РФ:
- Этот кейс — важный прецедент для корпоративных споров, особенно в ООО, где соблюдение нотариальной формы зачастую является спорным вопросом.
- ВС РФ ясно дал понять: если решение принято и исполнялось, а у участников не было споров по волеизъявлению — формальные нарушения не делают его ничтожным.
- Правовая позиция может быть применима и к спорам об оспоримых решениях — принцип «допустимо большее, допустимо и меньшее» открывает путь для более гибкого подхода судов в оценке решений собраний.
