Обзор судебной практики СКЭС ВС РФ за март - апрель 2025 года

I. Процесс

1. Дело № 304-ЭС24-24514, Определение ВС РФ от 28.03.2025
Ссылка на публичный порядок не заменяет процессуальную активность: ВС напомнил о границах контроля над решениями третейских судов

Фабула:

• ПАО «Россети» и ООО «Сиблесстрой» заключили договор подряда на разработку проектной документации для модернизации подстанции.
• Подрядчик нарушил сроки выполнения этапов работ и ПАО «Россети» предъявило требование о взыскании договорной неустойки — 180 791,46 руб. Ответчик отказался платить, сославшись на несоразмерность штрафа.
• Истец обратился в третейский суд, который удовлетворил требование частично и взыскал 171 149,25 руб.
• Однако суды первой и кассационной инстанций отказали в выдаче исполнительного листа, сочтя взысканную неустойку чрезмерной и противоречащей принципам справедливости. Решение третейского суда было признано несоответствующим публичному порядку.

Позиция Верховного суда:

• ВС указал, что третейский суд рассмотрел доводы о несоразмерности неустойки, дал им мотивированную оценку и отклонил. Ответчик не представил доказательств, которые бы опровергали правомерность вывода третейского суда.
• При этом суды первой и кассационной инстанций, не оценив поведение ответчика, который не явился в заседания и не представил правовую позицию, фактически занялись переоценкой существа спора.
• Суды не обосновали, какие именно положения договора нарушают публичный порядок или являются несправедливыми, и не указали, почему типовая неустойка в закупочном контракте — несоразмерна.
• Верховный суд подчеркнул, что договор был заключён в результате закупочной процедуры, его условия были заранее известны ответчику, а размер неустойки соответствует стандартной практике исполнения подобных контрактов. Следовательно, она носит стимулирующий, а не штрафной характер.
• При таких обстоятельствах отказ в выдаче исполнительного листа был признан необоснованным.

Анализ:

• Это определение ВС РФ подчёркивает важный принцип: контроль государственных судов за решениями третейских судов не должен превращаться в повторное рассмотрение спора по существу.
• Ссылка на противоречие публичному порядку может быть основанием для отказа в выдаче исполнительного листа (ст. 239 АПК РФ), но только при наличии конкретных, проверяемых доказательств, а не субъективной оценки «справедливости» решения.
• Определение ВС защищает устойчивость третейского разбирательства и напоминает: процессуальная пассивность стороны не может быть компенсирована ссылками на публичный порядок — особенно когда речь идёт о типовых коммерческих контрактах.

II. Обязательства

1. Дело № 310-ЭС22-25261, Определение ВС РФ от 08.04.2025
Уступка права на возмещение нераспределённых судебных расходов возможна до их присуждения

Фабула:

1. Арбитражный суд Брянской области взыскал с ИП Кудрявцева В. Н. в пользу ИП Иванова В. А. сумму долга и процентов по договорам займа.
2. Позднее Иванов уступил право на взыскание судебных расходов (181 000 ₽) ООО «Юридическое бюро "ЭКВАНТ"» в счёт оплаты юридических услуг.
3. Общество обратилось в суд за взысканием расходов. Первая инстанция отказала, указав, что право требования ещё не возникло, так как расходы не присуждены. Апелляция удовлетворила иск частично (на 120 000 ₽), но суд округа отменил это решение, поддержав первую инстанцию.

Позиция Верховного суда:

• Если по делу уже вынесено решение в пользу цедента, но вопрос судебных расходов не разрешён, цессионарий вправе заявить требование о взыскании издержек по ч. 2 ст. 112 АПК РФ.
• Такая уступка защищает интересы добросовестного цессионария: цедент после передачи права и получения встречного предоставления утрачивает заинтересованность в возмещении расходов.
• Согласно п. 2 ст. 388.1 ГК РФ и абз. 2 п. 9 Постановления Пленума ВС РФ № 1, заявителем по требованию о возмещении судебных расходов может быть как цедент, так и цессионарий.
• В данном случае требование было заявлено одновременно с процессуальным правопреемством, а согласованность действий сторон подтверждена в суде. Поэтому ссылки на недопустимость уступки «непросуженного» права были необоснованны.
• ВС напомнил о своей позиции в определении от 09.06.2021 № 305-ЭС21-2246 и отменил постановление округа как принятое с нарушением норм права, оставив в силе решение апелляции.

Анализ:

• Это решение ВС РФ подтверждает: уступка судебных расходов возможна и до их распределения, если вынесено решение в пользу цедента.
• Такое право возникает с момента вынесения решения по делу, но носит условный характер — его реализация зависит от распределения расходов судом.
• ГК РФ не запрещает оборотоспособность условных прав требований, поэтому уступка в этом случае допустима и защищается законом.

III. Общие положения гражданского права

1. № 305-ЭС24-21664, Определение ВС РФ от 11.03.2025
Технические сложности банка не освобождают от ответственности за убытки клиента

Фабула:

• 1 сентября 2022 года Общество и Банк заключили договор на брокерское обслуживание.
• 30 марта 2023 года Общество направило поручение на покупку 35 632 акций ПАО «Лукойл» по 4 350 руб. за штуку — с исполнением до 3 апреля. В этот период цена акций на бирже была ниже (4 320 и 4 280,50 руб.).
• Банк заявку не исполнил. 4 апреля Общество повторно купило акции, но уже по более высокой цене, в результате чего понесло убытки в размере 6 497 816 руб. и обратилось в суд с требованием о компенсации.
• Суды трёх инстанций отказали в иске, указав на отсутствие вины Банка и причинно-следственной связи. Позиция банка — в этот период он выполнял требования Указа Президента № 520, проводя технические мероприятия по перерегистрации клиентов.

Позиция Верховного суда:

• ВС напомнил: договор на брокерское обслуживание — это договор возмездного оказания услуг, а потому к нему применимы положения главы 39 ГК РФ. Исполнитель обязан действовать разумно, добросовестно и с должной профессиональной заботливостью.
• Банк, зная о технических ограничениях, должен был предупредить клиента о потенциальной невозможности исполнения поручения до истечения срока. Приняв заявку, Банк взял на себя обязательство, но не исполнил его и не проинформировал о рисках.
• Суды необоснованно проигнорировали ключевой аргумент истца: убытки возникли не из-за решения купить акции по более высокой цене, а из-за того, что ранее акции не были приобретены, и клиент не получил прирост их стоимости.
• Даже если бы Общество отказалось от последующей покупки, оно всё равно понесло бы убыток в виде упущенной выгоды — ценные бумаги подорожали, но в собственности их не оказалось из-за действий (бездействия) Банка.
• ВС также подчеркнул, что отсылка к Указу № 520 не освобождает банк от обязанности соблюдать интересы клиента и информировать его об ограничениях.

Анализ:

• Определение ВС усиливает позицию клиентов в спорах с финансовыми институтами: технические процедуры, нормативные ограничения и «общая загруженность» не могут служить оправданием для срыва сделки.
• Если Банк принимает поручение клиента, он либо должен исполнить его надлежащим образом, либо своевременно предупредить о невозможности. В противном случае — он несёт ответственность за убытки, даже если формально сделка не состоялась.
• Практическое значение: банки обязаны не только выполнять поручения, но и заблаговременно информировать клиентов о рисках и ограничениях исполнения — особенно если они вытекают из внутренних регламентов или внешнего регулирования.

2. Дело № 310-ЭС24-22349, Определение ВС РФ от 20.03.2025
Мораторий ограничивает взыскание санкций, даже если срок оплаты наступил во время его действия

Фабула:

• ООО «БелТрансЛифт» подало иск к ООО «Омега» о взыскании неустойки за просрочку оплаты по договору поставки лифтового оборудования.
• ООО «Омега» подало встречный иск — о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки.
• Суд первой инстанции отказал в удовлетворении обоих требований: по основному иску — из-за действия моратория на возбуждение дел о банкротстве (Постановление Правительства РФ № 428), по встречному — сославшись на то, что поставка была нарушена из-за задержки оплаты.
• Апелляция и кассация частично удовлетворили иск «БелТрансЛифта», взыскали неустойку и госпошлину, указав, что нарушение произошло уже в период, действия моратория и ограничения не применяются. Встречный иск оставлен без удовлетворения.

Позиция Верховного суда:

• ВС напомнил: значение имеет момент возникновения обязательства, а не только срок его исполнения.
• В данном случае договор был заключён до введения моратория (25.11.2019), и обязанность по оплате возникла до апреля 2020 года. То, что срок исполнения части платежей приходился на период действия моратория, не отменяет его защитного действия.
• Таким образом, неустойка за просрочку исполнения обязательств, возникших до моратория, но не исполненных в его период, взыскиваться не может.
• Аргумент взыскателя о том, что должник не был объективно затронут мерами, ставшими основанием для моратория, отклонён: проверка на недобросовестность (злоупотребление правом) требует доказательств умысла, которых в деле не было.
• Верховный суд признал обоснованным отказ первой инстанции в удовлетворении основного иска и указал на ошибки судов апелляционной и кассационной инстанций в применении Постановления № 428.
• В то же время отказ в удовлетворении встречного иска ООО «Омега» оставлен в силе, поскольку суды не установили факта нарушения сроков поставки со стороны «БелТрансЛифт».

Анализ:

• Это определение ВС РФ конкретизирует границы действия моратория: важно не только, когда произошло нарушение, но когда возникло само обязательство. Если долг возник до введения моратория, то взыскание санкций (неустоек) ограничено даже в случае просрочки, пришедшейся на «мораторный» период.
• Для кредиторов это означает: при анализе возможности взыскания неустойки следует учитывать не дату просрочки, а дату возникновения самого обязательства.
• Для должников это решение усиливает защиту: сам по себе факт платежеспособности или «мягкости» последствий кризиса не отменяет автоматическое действие моратория — если только не доказано злоупотребление правом.

IV. Вещное право

1. Дело № 302-ЭС24-20524, Определение ВС РФ от 01.04.2025
Прокурор не вправе подменять виндикационный иск негаторным

Фабула:

• Прокурор Красноярского края подал иск в арбитражный суд к ООО «Новоостровский» и ООО «СЗ ЖК "Новоостровский"» с требованием признать отсутствие у них права собственности на спорные земельные участки.
• Суды трёх инстанций удовлетворили иск, признав, что:
• Земельный участок ранее принадлежал федеральному предприятию и был незаконно приватизирован;
• Местные власти с 1993 года распоряжались участком без надлежащих полномочий;
• Впоследствии участок был продан, а затем перепродан третьим лицам, включая ответчиков;
• Россия осталась собственником, а регистрация в ЕГРН от 2023 года имеет приоритет;
• Исковая давность не применима, так как заявлено негаторное требование.

Позиция Верховного суда:

• ВС напомнил: если истец (в данном случае — прокурор) не владеет имуществом, он не может требовать признания права за другим отсутствующим, так как это фактически подмена виндикации иском иной природы.
• Цель виндикации — истребовать вещь, а не только исключить чужую запись из ЕГРН. Если спор касается имущества, находящегося во владении другого лица, и истец хочет вернуть его себе, должен использовать виндикационный иск по ст. 301–302 ГК РФ с соответствующим стандартом доказывания.
• Регистрация федеральной собственности, произведённая уже в 2023 году, не меняет природу требований, если у истца отсутствует фактическое владение и нет связи между зарегистрированными и спорными участками.
• Попытка исключить из оборота запись о праве собственности без предъявления виндикационного иска — это обход установленных законом процедур защиты прав.
• ВС указал, что при заявлении ответчиком о пропуске срока исковой давности, суд обязан был его применить. Прокурор подал иск в 2022 году, тогда как спорные действия происходили с 1997 года и долгое время не оспаривались.
• Исковая давность не может исчисляться с момента проведения прокурорской проверки. Отказ судов в применении сроков давности был признан незаконным.

Анализ:

• ВС РФ ещё раз подтвердил правовую позицию, что государственный истец не может заменять виндикационный иск на иск о признании права отсутствующим, обходя при этом требования о доказывании, добросовестности, сроках и балансе интересов.
• Это решение — значимый барьер для практики деприватизационных исков, подаваемых прокуратурой с нарушением процессуальных рамок.
• Суд защищает принцип стабильности гражданского оборота и подчёркивает: формальный титул в реестре не заменяет фактическое владение и добросовестность приобретения, если спор касается возврата имущества.

V. Корпоративное право

1. Дело № 305-ЭС24-22998, Определение ВС РФ от 11.04.2025
ВС РФ против самовольного премирования себя и заместителя генеральным директором

Фабула:

• Акимов Т.В., бывший генеральный директор АО «Мед.Ком», в период с 2020 по 2023 год выплатил себе и своему заместителю крупные премии без согласия совета директоров.
• АО «Мед.Ком» обратилось в суд с иском о взыскании убытков, однако суды трёх инстанций отказали, указав, что:
• У генерального директора было общее право премировать сотрудников;
• Убытки для компании не доказаны;
• Выплаты были косвенно одобрены утверждением годовых отчётов;
• Такая практика сложилась в компании и ранее.

Позиция Верховного суда:

• ВС напомнил: генеральный директор, как единоличный исполнительный орган, обладает широкими полномочиями, но они ограничены требованиями добросовестности и разумности.
• Особенно важно это в ситуациях конфликта интересов — когда директор распоряжается активами в свою пользу.
• В таких случаях необходимо соблюдать процедуры одобрения сделок с заинтересованностью: получение согласия совета директоров или незаинтересованных акционеров (ст. 81, 83 Закона № 208-ФЗ).
• Самостоятельное издание приказов о премировании себя без одобрения вышестоящего органа нарушает интересы компании и может повлечь имущественную ответственность (п. 1 ст. 531 ГК РФ).
• Суды ошибочно признали утверждение годовой отчётности равнозначным корпоративному одобрению, хотя акционеры не были должным образом информированы о выплатах. Такое «молчаливое» одобрение не создаёт для директора уверенности в законности своих действий.
• Верховный суд отменил все судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

Анализ:

• Это дело подчёркивает: директор не вправе премировать себя по собственной инициативе, даже если такие выплаты не оспаривались ранее.
• Прозрачность и информированное согласие — ключевые принципы корпоративного управления. Их нарушение — прямой путь к ответственности.
• Для бизнеса это сигнал усилить процедуры одобрения сделок с заинтересованностью и контроля за вознаграждениями менеджмента.