Обзор судебной практики СКЭС ВС РФ за январь - февраль 2025 года
I. Процесс
1. Дело 308-ЭС24-17130, Определение от 11.02.2025:
Особенности установления тождества судебных разбирательств при применении преюдиции
- Делая вывод о сходстве до степени смешения товарного знака истца с используемым на этикетке ответчика обозначением, суды сослались на установленный факт такого сходства судебным актом по делу № А01-118/2021.
- В рамках этого дела суд оценил различия сравниваемых обозначений, а также определенную степень их сходства, при этом установил, что очевидно решающее значение для первого впечатления о сходстве имеет словесное обозначение «Майкопское».
- Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
- Между тем, применив положения части 2 статьи 69 АПК РФ, суды не учли, что на момент рассмотрения настоящего дела № А01-4210/2022 установленные судами обстоятельства по другому делу № А01-118/2021 изменились, поскольку по заявке общества от 12 апреля 2021 г. Федеральной службой по интеллектуальной собственности 08 декабря 2022 г. зарегистрировано исключительное право на НТМП «Пиво Майкопское», обществу выдано свидетельство № 248/3
- Таким образом, у общества в силу пункта 1 статьи 1531 ГК РФ с 12 апреля 2021 г., то есть за пределами рассмотренного в рамках дела № А01-118/202 периода, имелось право на выпуск и реализацию продукции с нанесением на этикетки НМПТ «Пиво Майкопское».
- Поскольку данное обозначение стало охраноспособным, судам с учетом названных положений закона необходимо было дать оценку правомерности реализации обществом продукции с использованием этого обозначения (этикетки), исследовать сходство до степени смешения товарного знака истца и этикетки общества с применением методологических подходов, а также принять во внимание, что используемые в товарном знаке завода слова «Пиво Майкопское» относятся к неохраняемым элементам товарного знака.
- Таким образом, выводы судебных инстанций, положенные в основу принятых по делу судебных актов, не соответствуют вышеприведенным положениям законодательства и являются преждевременными.
2. Дело 310-ЭС23-19570, Определение от 06.02.2025
При расчете индекса потребительских цен за период неисполнения судебного акта необходимо учитывать дефляционные индексы.
- Денежные суммы по общему правилу могут быть проиндексированы за период со дня вынесения судом резолютивной части решения, которым данные суммы присуждены, и по день поступления денежных средств на счет взыскателя
- При расчете размера индексации присужденных судом денежных сумм следует учитывать индекс потребительских цен на товары и услуги в Российской Федерации, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором
- Базисные индексы (индексы, характеризующие изменения цен во всех периодах по сравнению с уровнем в одном из них, принятым за базу сравнения) могут быть получены перемножением цепных индексов (характеризуют изменение цен в отдельные периоды по сравнению с соседними периодами).
- Сумма индексации определяется путем перемножения соответствующих индексов - от индекса за месяц вынесения судебного акта до индекса за месяц его фактического исполнения.
- Удовлетворяя заявление общества, суды правильно определили период индексации и учли индексы потребительских цен на товары и услуги в Российской Федерации со дня вынесения судебного акта до момента его фактического исполнения.
- Между тем, определяя сумму индексации, причитающуюся обществу, суды неправомерно отклонили довод предприятия о необходимости учета дефляционных месяцев в общем расчете заявленной к взысканию индексации.
- Цель индексации состоит не в обеспечении взыскателя минимальным доходом от использования денежных средств, а в покрытии инфляционных потерь, которые в ситуации дефляции отсутствуют.
3. Дело 305-ЭС21-28572 (6), Определение от 28.01.2025
Судебные извещения подлежат вручению в рабочее время
- Удовлетворяя заявление общества, суды правильно определили период индексации и учли индексы потребительских цен на товары и услуги в Российской Федерации со дня вынесения судебного акта до момента его фактического исполнения.
- В силу пункта 46 Правил № 234 операторы почтовой связи обязаны обеспечивать качество услуг почтовой связи в соответствии с нормативными правовыми актами, регламентирующими деятельность в области почтовой связи, и условиями договора.
- Определение о принятии заявления конкурсного управляющего к производству направлено судом обществу «Снабинертгрупп» посредством почтовой связи по юридическому адресу. Почтовая корреспонденция, направленная в адрес ответчика, возвращена организацией почтовой связи в суд по причине истечения срока хранения.
- Как следует из отчета об отслеживании почтового отправления с идентификатором 14579167751788 письмо прибыло в место вручения 1 февраля 2022 г. в 08:55 (МСК) и 9 февраля 2022 г. в 13:25 (МСК) возвращено отправителю (в суд первой инстанции) в связи с истечением срока хранения. Из отчета об отслеживании почтового отправления усматривается, что почтальоном совершена однократная попытка вручения почтового отправления 2 февраля 2022 г. в 18:40 (МСК), то есть после окончания рабочего времени организации. Доказательств того, что почтальоном в ячейку абонентского почтового шкафа опущено извещение о поступлении на адрес общества «Снабинертгрупп» почтового отправления разряда «Судебное», материалы дела не содержат.
- В условиях неоднозначности вопроса об извещении ответчика, а также в целях исключения всех разумных сомнений суду апелляционной инстанции надлежало дать оценку доводу о ненадлежащем извещении.
- Таким образом, у судов не имелось достаточных оснований для вывода об отсутствии объективных причин пропуска срока на апелляционное обжалование определения арбитражного суда первой инстанции. Срок подлежал восстановлению, а апелляционная жалоба общества «Снабинертгрупп» – рассмотрению по существу.
II. Обязательства
1. Дело 305-ЭС24-11316, Определение от 24.02.2025
Банк не может перекладывать свои предпринимательские риски на клиентов банка
- При этом банки устанавливают курсы валют, как правило, отличные от биржевого курса и курса Центрального банка Российской Федерации.
- Судами установлено, что банк 27 февраля, 1 марта и 11 марта 2022 г. самостоятельно определив курсы валют, разместил в открытом доступе публичную оферту для неопределенного круга лиц на совершение сделок по купле-продаже валюты. Общество, имея в банке несколько открытых счетов 27 февраля и 11 марта 2022 г. совершило с их использованием операции по конвертации валюты по установленному банком курсу.
- Делая вывод о злоупотреблении обществом правом при совершении операций по конвертации валюты, суды первой и кассационной инстанций ничем его не обосновали и не указали, каким образом общество могло распознать наличие какой-либо ошибки в установленных банком курсах валют, и в силу чего общество должно было воздержаться от совершения данных сделок.
- Между тем установленные банком курсы валют были доступны всем клиентам банка, которые по своему усмотрению при совершении сделок соглашались или не соглашались с этими курсами.
- Иных курсов валют банк не размещал, общество не могло приобрести валюту по иным курсам.
- Доводы судов первой и кассационной инстанций о совершении обществом многочисленных операций по конвертации валют в короткий промежуток времени по кросс-курсу валют, отличающемуся от установленного Центральным банком Российской Федерации, не свидетельствуют о злоупотреблении обществом правом.
- В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. При этом, исходя из предмета спора и доводов банка, бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении обществом правом, лежит на банке. Однако таких доказательств банком не представлено, что правильно отметил суд апелляционной инстанции. То обстоятельство, что сделки по конвертации валют оказались не выгодными для банка, ведущего предпринимательскую деятельность, не лишало общества права на совершение выгодных для него конверсионных операций с учетом отсутствия у него каких-либо возможностей повлиять на установленные банком курсы валют.
2. Дело 305-ЭС24-19100, Определение от 03.02.2025
Факт проведения СВО не освобождает от выплаты страхового возмещения
- Институт страхования с точки зрения своей правовой природы и экономического содержания ориентирован на две основные цели: при заключении соответствующих договоров одна сторона получает гарантии защиты своих имущественных интересов, а другая – гарантирует соответствующую защиту, получает прибыль.
- Таким образом, при заключении договора страхования стороны должны достичь соглашения по ряду вопросов, в том числе, какие события будут являться страховыми случаями; особенности квалификации таких событий в качестве 6 страхового случая, порядок выплаты страхового возмещения при наступлении страхового случая, а при наступлении страхового случая доказать данное обстоятельство.
- При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что согласно условиям договора страхования к числу страховых случаев относятся «противоправные действия третьих лиц» (пункт 3.2.7 договора), которые квалифицируются в соответствии со статьей 167 Уголовного кодекса и/или статьей 7.17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях
- Суд кассационной инстанции, не отрицая, что спорное событие является страховым случаем, счел, что страховая компания подлежит освобождению от выплаты страхового возмещения на основании пункта 1 статьи 964 Гражданского кодекса.
- Однако состояние войны в Российской Федерации не объявлялось. Военных действий, как они определены в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, в Белгородской области не велось
III. Общие положения гражданского права
1. Дело 305-ЭС24-16398, Определение от 09.01.2025
Комиссия за закрытие банковского счетом может являться злоупотреблением правом
- Кредитная организация не вправе вводить комиссионное вознаграждение, которое в силу значительности своего размера начинает препятствовать совершению клиентами банка экономически обоснованных операций по счетам (пункт 3 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть приобретает заградительный характер.
- В отсутствие экономического обоснования банком себестоимости услуги по проведению платежей по распоряжениям его клиентов, действие банка по установлению размера комиссии за перевод денежных средств на счета физических лиц, существенно увеличенной по сравнению с комиссией, применяемой к перечислению денежных средств в пользу юридических лиц, имеет очевидные признаки заведомо недобросовестного осуществления 6 кредитной организацией гражданских прав (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), подрывающего ожидания клиентов, размещающих денежные средства на счета, в сохранении у них возможности беспрепятственного распоряжения своим имуществом.
- Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.
- Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов
- В данном случае отношения, возникшие между продавцами (истцами) и обществом «Кредитные системы» не соответствуют критерию безвозмездности, поскольку денежные средства (покупная цена) были перечислены обществом «Кредитные системы» (покупателем) на банковский счет Александриной В.В. в АО «Кредит Европа Банк (Россия)», что в соответствии со статьей 312 Гражданского кодекса признается надлежащим исполнение обязательств перед продавцами – истцами.
- Принимая во внимание, что Александрина В.В. раскрыта перед банком в качестве бенефициарного владельца хозяйственных обществ - продавцов, данное обстоятельство может свидетельствовать о наличии разумного экономического основания для заключения оспариваемых договоров на условиях, предполагающих перечисление оплаты за недвижимость именно на счет Александриной В.В. для исполнения ее обязательств перед банком. Иными словами, посредством совершения оспариваемых сделок имущество не только отчуждено на возмездной основе третьему лицу, но и также перераспределено внутри одной группы лиц.
- В свете указанных обстоятельств выводы судов о наличии расхождения между действительной волей сторон и тем волеизъявлением, которое было выражено в заключённых договорах купли-продажи, сделаны с нарушением норм гражданского законодательства.
- Соответственно, у судов отсутствовали основания для признания заключенных договоров притворными, прикрывающими сделки по безвозмездному отчуждению недвижимого имущества, а, следовательно, не могла подлежать применению в данном случае норма о запрете дарения между коммерческими организациями.
IV. Корпоративное право
2. Дело 305-ЭС24-16398, Определение от 09.01.2025
Аффилированность контрагента по сделке свидетельствует об осведомленности о ее целях
- Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвёртый пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
- Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.
- Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов
- В данном случае отношения, возникшие между продавцами (истцами) и обществом «Кредитные системы» не соответствуют критерию безвозмездности, поскольку денежные средства (покупная цена) были перечислены обществом «Кредитные системы» (покупателем) на банковский счет Александриной В.В. в АО «Кредит Европа Банк (Россия)», что в соответствии со статьей 312 Гражданского кодекса признается надлежащим исполнение обязательств перед продавцами – истцами.
- Принимая во внимание, что Александрина В.В. раскрыта перед банком в качестве бенефициарного владельца хозяйственных обществ - продавцов, данное обстоятельство может свидетельствовать о наличии разумного экономического основания для заключения оспариваемых договоров на условиях, предполагающих перечисление оплаты за недвижимость именно на счет Александриной В.В. для исполнения ее обязательств перед банком. Иными словами, посредством совершения оспариваемых сделок имущество не только отчуждено на возмездной основе третьему лицу, но и также перераспределено внутри одной группы лиц.
- В свете указанных обстоятельств выводы судов о наличии расхождения между действительной волей сторон и тем волеизъявлением, которое было выражено в заключённых договорах купли-продажи, сделаны с нарушением норм гражданского законодательства.
- Соответственно, у судов отсутствовали основания для признания заключенных договоров притворными, прикрывающими сделки по безвозмездному отчуждению недвижимого имущества, а, следовательно, не могла подлежать применению в данном случае норма о запрете дарения между коммерческими организациями.
3. Дело 305-ЭС24-16398, Определение от 09.01.2025
Судьба дивидендов при хищении акций
- Отсутствие сведений об обществе в реестре акционеров компании, само по себе, не является безусловным основанием для отказа в реализации права на получение дивидендов. Соответствующая сумма дивидендов может быть взыскана в пользу акционера, восстановившего корпоративный контроль, в том числе, если акционерное общество действовало недобросовестно, произведя выплату ненадлежащему лицу несмотря на то, что заведомо знало об утрате истцом корпоративных прав помимо его воли.
- При рассмотрении спора суды установили, что принадлежавшие истцу акции ОАО «Волгоградский алюминий» выбыли из владения общества помимо его воли в результате преступного деяния.
- Претензия общества о выплате дивидендов, объявленных 30 сентября 2022 г. и направленная 3 октября 2022 г., была оставлена компанией без ответа несмотря на то, что обстоятельства, касающиеся выбытия акций помимо воли истца установлены приговором Зюзинского районного суда г. Москвы от 19 мая 2014 г.
- Делая вывод об утрате, в связи с хищением акций, права на получение дивидендов, суды не учли наличие существующего механизма восстановления корпоративного контроля, к реализации которого истец приступил путем подачи соответствующего искового заявления в арбитражный суд.
- В отношении обстоятельств возмещения вреда из-за хищения акций Судебная коллегия полагает необходимым отметить следующее.
- Материальный ущерб взыскан с осужденного по приговору суда в связи с причинением вреда уголовно наказуемым деянием.
- Судебный акт о присуждении соответствующей суммы принят в публичной уголовно-правовой сфере, а целью взыскания денежных средств с осужденного является не только возмещение им ущерба, но и оценка его поведения сквозь призму публичного правопорядка, направленного на применение судом общей юрисдикции меры наказания в виде его исправления без реального лишения свободы, возникновения условий для досрочного снятия судимости (статьи 73, 74, 76.2 Уголовного кодекса Российской Федерации – далее УК РФ). При этом сумма материального ущерба определяет в этой сфере наличие одного из элементов самого состава 6 преступления или его квалифицирующего признака (примечание к статье 158 УК РФ, разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 ноября 2017 г. № 48 «О судебной практике по делам о мошенничестве, присвоении и растрате»).
- Взыскание ущерба с виновного в хищении лица не влечет прекращения прав потерпевшего на акции и не является средством легитимизации перехода права на похищенное имущество, тем более в условиях возможности восстановления обществом корпоративного контроля.
- Таким образом, выводы судебных инстанций, положенные в основу принятых по делу судебных актов, не соответствуют вышеприведенным положениям законодательства и являются преждевременными.
4. Дело 310-ЭС24-18854, Определение от 11.02.2025
При выплате вознаграждению генерального директора необходимо учитывать сложившийся порядок выплаты последующих лет
- Решением общего собрания акционеров от 17 мая 2021г. № 1/2021 установлено фиксированное ежемесячное вознаграждение в размере 150 000 руб.
- В указанном случае выплата вознаграждения не связана с наличием у общества прибыли или достижением им каких-либо конкретных финансовых результатов. Иное должно быть прямо предусмотрено в решении общего собрания акционеров о назначении вознаграждения.
- Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд не учел вышеизложенное, указав лишь на установленный обществом порядок выплаты вознаграждения в предшествующие годы (2017–2018 г.г.), то есть без учета сложившегося порядка выплаты вознаграждения последующих лет, а также не оценил в полном объеме иные представленные истцом доказательства, свидетельствующие, по мнению заявителя, о порядке выплаты вознаграждения в спорный период.
- Суд округа в силу своих полномочий не устранил данные нарушения.
- Делая вывод об отсутствии в материалах дела доказательств добросовестного исполнения истцом в спорный период возложенных на него обязанностей члена совета директоров общества, суды апелляционной и кассационной инстанций не учли положения законодательства, определяющие ответственность члена коллегиального органа юридического лица.
