Что такое реорганизация бизнеса и как она проводится?

Любая компания в ходе своего развития может испытать потребность в изменении организационной структуры. Она возникает в тех случаях, когда эффективность имеющейся экономической модели невысока, а потенциал для роста без трансформации отсутствует.

Определение реорганизации

Реорганизацией называют процесс, в рамках которого компания меняет организационную структуру и перестраивает систему управления. При этом материально-техническая база и производственный потенциал могут остаться неизменными, увеличиться или сократиться в зависимости от вида процедуры. В большинстве случаев во время реорганизации не меняется вид коммерческой деятельности. Данную процедуру не стоит путать с ликвидацией одного юридического лица и открытием другого. При реорганизации все обязательства, взятые компанией, сохраняются за ней или ее правопреемником.

Виды реорганизации предприятия

Существует несколько вариантов классификации подобных процедур. В первую очередь следует выделить добровольную и принудительную реорганизацию. Первая предусматривает наличие инициативы со стороны руководства компании, вторая исходит из требований законодательства, решения суда или другого уполномоченного органа.

Законодательная классификация опирается на характер юридических изменений участников процедуры. Выделяют пять основных видов реорганизации:

Преобразование. Компания лишь меняет свою организационно-правовую форму (например, общество с ограниченной ответственностью становится акционерным). Все права и обязательства реорганизованного предприятия переходят к правопреемнику на основании передаточного акта. Преобразование не порождает новое юридическое лицо.
Присоединение. Одна компания соединяется с другой и становится ее частью. Все права и обязательства присоединенного предприятия переходят к принимающему в соответствии с передаточным актом. Новое юридическое лицо не регистрируется.
Выделение. В ходе процедуры из структуры предприятия выделяется одно или несколько новых юридических лиц, к которым в соответствии с разделительным балансом переходит часть прав и обязательств материнской компании.
Разделение. Процедура во многом похожа на предыдущую, но отличается тем, что исходная материнская компания ликвидируется. Предприятие распадается на несколько частей, каждой из которых переходит часть имущества и обязательств реорганизованного юрлица в соответствии с разделительным балансом.
Слияние. Несколько юридических лиц объединяются в одно и образуют новую компанию. Чаще всего происходит слияние двух субъектов, приблизительно одинаковых по экономической значимости.

На практике во время реорганизации зачастую протекает несколько параллельных процессов. Например, компания может выделить одно из своих подразделений в отдельное юридическое лицо и присоединить другое предприятие, с которым недавно была заключена партнерская сделка.

Основания для проведения процедуры

Как уже говорилось, реорганизация может проводиться добровольно. Чаще всего процедуру инициируют в том случае, если:

необходимо разделить бизнес между учредителями;
рентабельность предприятия может увеличиться в результате смены структуры;
реорганизация позволит оптимизировать налогообложение;
приходит новый инвестор, желающий получить долю в бизнесе;
компания поглощает конкурирующую организацию.

Принудительная реорганизация проводится по решению суда или ФАС. Это происходит в таких случаях:

существует угроза монополизации рынка;
юридическое лицо в текущем виде не способно обслуживать долги.

Важно отметить, что принудительно могут быть запущены только процессы разделения и выделения. Слияние, присоединение и преобразование происходят исключительно в добровольном порядке.

Основные этапы

Проведение реорганизации регламентировано на законодательном уровне. Поэтому предприятие, начинающее данную процедуру, должно избегать любых ошибок, которые могли бы послужить причиной для отказа в регистрации изменений. Чтобы минимизировать риски, стоит руководствоваться пошаговым планом.

Шаг 1. Планирование и оценка

На первом этапе составляется план, в который вносят данные о целях и сроках реорганизации, дают ссылки на законодательные нормы. В документе указываются сведения о кредиторах, активах и обязательствах предприятия, полученные после комплексной оценки бизнеса.

Шаг 2. Отправка уведомления

Приняв решение о реорганизации, руководство компании обязано уведомить налоговую инспекцию в трехдневный срок. Если в процессе участвует несколько предприятий, каждое из них сообщает информацию в ФНС отдельно от других. При отсутствии каких-либо противоречий налоговая сделает запись в ЕГРЮЛ о старте реорганизации.

Помимо уведомления в ФНС, юридическое лицо обязано отправить информацию о предстоящей процедуре в «Вестник государственной регистрации». Публикацию можно присылать как в бумажном, так и в электронном виде. Во втором случае понадобится ЭЦП. Если требование о публикации не будет соблюдено, компания получит штраф в размере 5 000 руб. Исключение составляют процессы преобразования. При смене правовой формы публиковать сообщения в «Вестнике государственной регистрации» не требуется.

В соответствии с ФЗ № 129 от 08.08.2001 реорганизуемое юридическое лицо в течение 5 рабочих дней после уведомления регистрирующего органа письменно уведомляет о начале реорганизации всех известных ему кредиторов.

Шаг 3. Запрос акта сверки

Перед началом процедуры необходимо подать заявку в ФНС на проведение сверки расчетов с бюджетом. Подготовка акта займет пять рабочих дней. За это время налоговые инспекторы проверят основные отчеты и сделают заключение о правильности расчетов.

Шаг 4. Подготовка и подача документов

Для реорганизации компания должна собрать пакет, в который входят:

устав или иной учредительный документ, а также изменения или дополнения к нему;
заявление по форме № Р12016;
договор о присоединении или передаточный акт;
свидетельство о государственной регистрации (при преобразовании, присоединении или слиянии);
разделительный баланс (в случае выделения или разделения);
квитанции об уплате госпошлины.

Подать документы можно в отделении ФНС или в любом МФЦ. Допускается не только личное, но и дистанционное обращение. Чтобы отправить документы онлайн, необходимо предварительно получить ЭЦП. В течение пяти рабочих дней после подачи пакета сотрудники ФНС обработают заявление, а заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Выполнение обязательств

На новое юридическое лицо, являющееся правопреемником, возлагаются права и обязанности реорганизованной компании согласно передаточному акту или разделительному балансу. Кроме того, при получении уведомления о реорганизации кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств.

Профессиональная поддержка от «Лемчик, Крупский и Партнеры»

Наша компания предлагает услуги по юридическому сопровождению реструктуризации и реорганизации бизнеса. Эксперты разработают оптимальную организационную структуру, помогут избежать финансовых рисков и окажут квалифицированную поддержку на всех этапах процесса.

Каждому клиенту гарантируются:

Полная конфиденциальность. Полученная от заказчика информация не разглашается, мы тщательно следим за сохранением коммерческой тайны.
Высокий уровень экспертизы. Специалисты компании занимаются реорганизацией более 16 лет и в совершенстве владеют инструментами, необходимыми для успешного завершения процедуры.
Комплексный подход. Прежде чем давать рекомендации, мы проведем масштабный анализ бизнеса с юридической и финансовой точек зрения, а затем разработаем подробный план действий.

Оставьте заявку на сайте, и мы поможем вам пройти реорганизацию без рисков и в минимальные сроки.