Комментирует Ксения Рогова, ведущий юрист практики "Сопровождение сделок M&A"
Необходимость в более тщательном регулировании корпоративных отношений назрела давно. Уход западных компаний с российского рынка и санкции привели к тому, что участники рынка все чаще стали структурировать свои правоотношения по российскому законодательству. В связи с этим законодательная инициатива носит важный и в некоторой степени даже фундаментальный характер, отмечает эксперт: принятие поправок поспособствует правовой определенности в регулировании корпоративных правоотношений. Иными словами, Минэк пытается сделать корпоративный договор более надежным и удобным для оборота инструментом.
Ограничение на снижение неустойки
Одно из ключевых изменений, которое предлагает законопроект, — это ограничение возможности суда снижать размер неустойки за нарушение корпоративного договора. В пояснительной записке Минэк пишет, что у сторон корпоративного договора сейчас нет уверенности в том, что договорную неустойку неизбежно взыщут.
Самой острой проблемой было снижение в судебном порядке установленной в корпоративном договоре неустойки за нарушение его условий. Хотя стороны, устанавливая ее значительный размер, исходили из того, что она будет способствовать пресечению нарушений условий договора в силу неизбежности наступления предсказуемых и разумно ожидаемых сторонами последствий.
Волезамещающее решение суда
Еще одним важным изменением станет введение так называемого волезамещающего решения суда.
Действующее законодательство предусматривает, что решение общего собрания можно признать недействительным как противоречащее корпоративному договору, сторонами которого были все участники компании. Но использование такого способа защиты прав участников на практике было затруднено.
«Признание решения общего собрания недействительным не помогало «развернуть» сделку, которую совершили на основании такого решения. Признание сделки недействительной возможно, только если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором»
Источник (https://pravo.ru/story/254593/)
