Так, собственник заинтересован в наиболее выгодной сделке, условием которой является сохранение максимального контроля над бизнесом с одновременным привлечением наибольшего объема инвестиций.
В таких условиях крайне важным является то, какие перспективы развития в краткосрочном и долгосрочном планировании собственник готов предложить потенциальным инвесторам.
Как правило, при обсуждении условий инвестирования стороны руководствуются подготовленными маркетинговыми исследованиями, стратегическими планами развития, финансовой моделью и иными показателями, предоставляемыми собственником. Однако ключевую роль, безусловно, играет финансово-хозяйственная и юридическая модель построения бизнеса, которую собственник предлагает инвестору.
«Первичный скрининг»: вопросы, волнующие инвестора больше всего
Стоит особо отметить, что на сегодняшний день процедура «DUE DILIGENCE» - комплексная оценка бизнеса, осуществляемая на основе данных, раскрываемых собственником, а также из открытых источников - является основным и обязательным этапом любой инвестиционной сделки. Как правило, в рамках проверки инвестора будут интересовать следующие сведения:
-
Юридическая, финансово-хозяйственная и корпоративная структура всего бизнеса (а именно – функциональная роль всех компаний, входящих в группу, а также организационно-хозяйственные связи между ними);
-
Налоговая нагрузка отдельных компаний группы и бизнеса в целом. Налоговый, бухгалтерский и управленческий учет;
-
Состав материальных и нематериальных активов бизнеса, в т.ч. разрешительная документация, лицензии, свидетельства и прочее;
-
Непогашенные обязательства бизнеса, а также обременения активов, судебные разбирательства, проверки со стороны контролирующих органов;
-
Штат сотрудников, перечень основных контрагентов, внутренние политики и приказы, маркетинговая и рекламная деятельность и многое другое.
Анализ этих сведений может проводиться, как по инициативе собственника, так и по инициативе инвестора.
В случае проведения проверки по инициативе собственника, целью является анализ бизнеса «глазами» потенциального инвестора, в ходе которого необходимо выявить возможные налоговые, корпоративные и иные риски бизнеса, а также предпринять меры по устранению или минимизации обнаруженных рисков. Зачастую требуется обособить активы для инвестирования от других направлений деятельности, для чего осуществляются проекты по изменению юридической структуры бизнеса или подготовка бизнеса к продаже (т.н. процедура «VENDOR ASSISTANCE»).
Также процедура «DUE DILIGENCE» проводится при проверке потенциального бизнеса перед покупкой по заказу инвестора. В таком случае внимание направлено на выявление рисков и обеспечение баланса интересов собственника и инвестора с включением механизмов защиты последнего.
«Сделка» под угрозой: ТОП-5 ошибок, которых следует избежать
Как правило, для инвесторов, способных вывести группу компаний на качественно новый уровень, прозрачная структура бизнеса – одно из основных требований к объекту инвестирования, так как она позволяет инвестору, с одной стороны, иметь четкое представление о перспективах развития компании, и с другой стороны, защитить свои права и инвестиции от потенциальных рисков.
В ситуации, при которой структура бизнеса является дефектной или недостаточно прозрачной, инвестор может отказать в финансировании или обеспечить его на невыгодных для собственника условиях.
Несмотря на то, что каждый случай уникален, как правило, следующие обстоятельства на практике являются причиной отказа инвестора от сделки:
-
Неупорядоченная юридическая структура. Наличие неэффективных, «серых» или «высокорисковых» элементов в структуре
Зачастую по историческим причинам формирования группы компаний в периметре бизнеса оказываются неэффективные элементы – компании, не осуществляющие активной деятельности или ведущие деятельность в условиях высокого риска привлечения к ответственности.
Так, например, может сложиться ситуация т.н. «незаконного дробления бизнеса» - формального разделения единого бизнеса между компаниями, применяющими льготные системы налогообложения. Такая ситуация может сложиться и в отсутствие умысла собственника бизнеса на уклонение от налогообложения (например, ранее часть компаний принадлежала бизнес-партнеру, но в дальнейшем была продана собственнику). Подобные факты понижают инвестиционную привлекательность бизнеса и ставят под угрозу планируемую сделку.
Как показывает наша практика, еще одной проблемой может являться отсутствие четких рычагов управления и контроля (т.н. «децентрализованная система управления»). Такая ситуация может сложиться при ведении бизнеса несколькими членами семьи, через технические иностранные компании или в случаях использования номинальных лиц при выстраивании управления. Подобная запутанная схема владения бизнесом помешает привлечь инвестора, а потенциальные риски снизят стоимость продаваемых активов.
Совет: перед встречей с инвестором рекомендуется привести юридическую (корпоративную) систему владения в соответствие с фактической. Инвестор должен знать, кем являются его будущие бизнес-партнеры и из каких элементов состоит бизнес. При выявлении негативных факторов, юридическую структуру необходимо доработать, минимизировав все риски и возможные негативные последствия, а в некоторых случаях - полностью обновить.
2. Расхождение управленческого и бухгалтерского учета с фактическими обстоятельствами
При отсутствии в группе компаний четкого финансового менеджмента и планирования часто возникают ситуации, когда внутригрупповые сделки или нерациональные, порой «избыточные» операции приводят к возникновению в учете неиспользуемых активов или технических пассивов, накапливанию задолженности между компаниями группы.
В такой ситуации является затруднительным представление Инвестору достоверных сведений о финансовых показателях компании – данные о реальной прибыли, уровне затрат, рентабельности в разрезе каждой единицы продукции (работ, услуг) являются искаженными и требуют уточнения.
Совет: перед встречей с инвестором необходимо провести анализ операций, приводящих к искажениям в учете, чтобы не допускать подобных ошибок в будущем. Рекомендуется провести полную инвентаризацию активов и пассивов компании, а также привести учет в соответствие с фактическими показателями.
3. Отсутствие прозрачной системы получения прибыли собственником бизнеса
В условиях привлечения инвестиционного финансирования важно обеспечить инвестору возможность получения прибыли от собственных инвестиций в долгосрочной перспективе. Без понимания процесса возврата инвестиций, а также сроков окупаемости вложений Инвестор, не будет заинтересован в сделке. Соответственно, одним из главных вопросов, который задаст инвестор, будет заключаться в способе получения прибыли от деятельности бизнеса.
Если в текущей структуре система получения прибыли собственником не налажена – например, денежные средства остаются внутри группы компаний по причине «закредитованности», наличия непогашенных обязательств перед контрагентами или существенных ограничений (например, залогов) – инвестор вероятнее всего откажется от участия в инвестиционном проекте.
Совет: перед встречей с инвестором проведите инвентаризацию всех пассивов и обременений. Целесообразно отразить в финансовой модели компании четкий план, содержащий срок возврата инвестиций и уровень дохода, который может получить Инвестор после окупаемости вложений.
4. Разделение ключевых активов между отдельными элементами структуры. Неэффективное владение активами
Как правило, в инвестиционный проект попадает не весь бизнес, а отдельный контур компаний – так, например, инвестор может быть не заинтересован принимать непосредственное участие в т.н. «обслуживающих компаниях» - компаниях, выполняющих посреднические функции, осуществляющих логистику и т.д.
В такой ситуации инвестор становится участником отдельных компаний (группы компаний). Однако в том случае, если ключевые активы находятся за периметром инвестиционного проекта (товарный знак, недвижимое имущество и т.д.), инвестор теряет интерес в финансировании блока бизнеса, не наделенного активами.
Также зачастую бенефициары для усиления контроля удерживают важнейшие активы в личной собственности, оставляя за собой право получения вознаграждения за использование этих активов компаниями группы. Такое распределение активов может показаться непривлекательным для инвестора в случае, если активы являются ключевыми для стабильного функционирования бизнеса.
С другой стороны, при включении всех основных активов в периметр инвестиционного объекта, имущество выходит из полного контроля собственника, что может нарушать его интересы.
Совет: перед встречей с инвестором продумайте несколько стратегий инвестиционного финансирования. Необходимо обеспечить не только баланс интересов сторон инвестиционного проекта, но и безопасность каждого участника. Порой в целях сохранения баланса интересов между собственниками бизнеса и потенциальным инвестором целесообразно внедрить корпоративный договор (акционерное соглашение). В частности, в соглашении возможно предусмотреть непропорциональное распределение дивидендов между собственниками бизнеса на период окупаемости вложений Инвестора. Кроме того, в договоре можно предусмотреть порядок управления компанией и урегулирования конфликтных ситуаций между собственниками.
5. Экономическая неэффективность сделкиБезусловно, в условиях различных форм привлечения инвестиционного капитала важную роль играет экономическая эффективность сделки. Так, например, различный эффект будет иметь заемное и стратегическое инвестирование, которое предполагает покупку инвестором долей или акций компании (группы компаний).
При этом немаловажную роль играют и налоговые последствия выбранной модели инвестирования. Стоит особо отметить, что речь не идет о налоговой оптимизации – модель инвестирования выбирается с учетом показателей рентабельности самой сделки и интересов сторон.
Зачастую одним из наиболее оптимальных решений является создание объекта инвестирования в особых экономических зонах (ОЭЗ) или на территориях опережающего развития (ТОСЭР), в условиях которых ведение отдельных видов производственной или наукоемкой деятельности является наиболее рентабельным.
Совет: перед встречей с инвестором посмотрите на инвестиционный проект «глазами» инвестора – насколько сделка будет рентабельна не только для Вас, но и для него. Как правило, Консультанты «Лемчик, Крупский и партнеры» рекомендуют рассмотреть ряд доступных вариантов оформления инвестиционной сделки, посмотрев на нее через призму экономической и налоговой эффективности. Детальные расчеты позволяют определить будущие налоговые последствия сделки, сформировать в группе компаний центры прибыли и способы дальнейшего распределения дивидендов. Наличие подобного расчета значительно увеличивает инвестиционную привлекательность сделки.
Таким образом, несмотря на значимость производимого продукта или уникальность технологии, применяемой бизнесом, инвестиционная привлекательность не сводится исключительно к содержанию, сути бизнеса. Одним из главных критериев для принятия решения об инвестировании является прозрачная, гибкая и удобная в управлении, безопасная юридическая структура.
Метафорически, юридическая структура бизнеса представляет собой основу, то есть «скелет» деятельности компании, без которой здоровое существование и развитие «бизнес-организма» является невозможным в условиях постоянно изменяющейся экономической среды.
Соответственно, для привлечения инвестора и обеспечения баланса его интересов с интересами собственника необходимо выстроить инвестиционно-привлекательную модель ведения бизнеса с ликвидацией или минимизацией возможных негативных рисков.
