1. Законодательство
2. Судебная практика
Введен режим временного управления над имуществом некоторых иностранных компаний.
Указ Президента РФ от 25.04.2023 N 302 "О временном управлении некоторым имуществом" устанавливает временное управление имуществом компаний ПАО «Юнипро» и ПАО «Фортум».
В Росимуществе добавили, что введение внешнего управления способствует сохранению инвестиционного климата в России и сокращению оттока капитала из страны. Кроме того, при необходимости перечень предприятий, которые находятся под внешним управлением, может быть расширен.
Добавим, что согласно Указу первоначальный собственник не утрачивает право собственности на акции компаний, но утрачивает право осуществлять управление активами обществ.
В соответствии с Указом, если РФ, а также российские физические или юридические лица лишаются права на имущество, которое находится за рубежом, указом вводится внешнее управление на активы недружественных стран на территории РФ.
Установлен размер добровольного взноса при сделках с ценными бумагами, приобретенными у нерезидентов
Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ при рассмотрении вопроса о выдаче Подкомиссией разрешений на осуществление (исполнение) сделок (операций) по передаче акций российских акционерных обществ, облигаций федерального займа, облигаций российских эмитентов, централизованный учет прав на которые (обязательное централизованное хранение которых) осуществляется российским депозитарием, инвестиционных паев российских ПИФ исходит из наличия условия об обязательстве по добровольному взносу в бюджет в размере 20% от номинальной стоимости ценных бумаг (в сделках с облигациями) или от суммы сделки (при передаче акций, паев).
Условия определены Выпиской из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ от 24.04.2023 № 157/3, утв. Минфином России 29.04.2023 № 05-06-10/ВН-20705.
Верховный суд РФ дал пояснения о соблюдении баланса прав участников общества на продажу доли и выход из общества.
В Определении от 06.04.2023 по делу 40-139499/2021 (305-ЭС22-24465) Верховный суд РФ дал правовую оценку ситуации, при которой инвестор оказывается в рамках бессрочного удержания в числе участников общества.
Миноритарный участник обратился с иском в арбитражный суд к мажоритарному участнику с требованием о признании недействительной сделки купли-продажи части доли в уставном капитале общества, совершенной без предварительного согласия миноритарного участника и иных участников общества, требовавшихся в соответствии с уставом общества.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанции установили, что мажоритарный участник до заключения сделки купли-продажи части доли сделал предложение о покупке другим участникам общества в рамках процедуры соблюдения преимущественного права покупки, которые заявили отказ, при этом не дали согласия на отчуждение доли (части доли) третьим лицам.
По мнению судов, при данных обстоятельствах мажоритарный участник был поставлен в ситуацию, при которой реализация части доли стала невозможной ни участникам, отказавшимся от реализации преимущественного права, ни третьим лицам, из-за отсутствия согласия на такое отчуждение, что противоречит интересам мажоритарного участника и нарушает его права.
Однако Верховный суд РФ дал разъяснение, что мажоритарный участник не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников общества, и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, но был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества. В связи с наличием права участника добровольного выхода из общества – его интересы и права считаются соблюденными.
