Юридический due diligence компаний
Бизнес всегда идёт бок о бок с риском. Особенно это касается работы с новыми партнёрами, о которых ещё ничего неизвестно. Чтобы исключить неприятные сюрпризы, лучше заранее проверить компанию, заказав услугу «Дью-дилидженс» в «Лемчик, Крупский и Партнёры». Опытные практики помогут вам снизить риски сотрудничества с потенциальными контрагентами.
Due diligence — всесторонняя проверка контрагента
С английского due diligence дословно переводится как «должная осмотрительность». Законодательно это понятие нигде не закреплено, но на практике под ним понимаются мероприятия, направленные на проверку контрагента. Главная цель — получение достоверных сведений перед принятием юридически важного решения для компании.
Проверка бывает:
- юридический;
- налоговой;
- экономической;
- технической и т. д.
Юридический due diligence — это правовая экспертиза контрагента, включающая проверку документации компании. Проводится для выявления рисков, которые могут повлиять на будущую сделку и отношения между партнёрами в целом.
Для организаций и ИП, дорожащих репутацией и финансами, юридический due diligence является «подушкой безопасности». Услуга актуальна:
- перед заключением сделок, в том числе M & A (по объединению активов двух организаций);
- при покупке движимого и недвижимого имущества;
- при получении/выделении спонсорской помощи;
- перед приобретением акций АО;
- в иных важных с точки зрения права случаях.
Проявлять должную осмотрительность к контрагенту рекомендуют и налоговые органы, ссылаясь на Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53.
Что выявляет экспертиза
При проведении правового анализа компании проверяются:
- Законность создания юрлица. В рамках данного этапа изучается учредительная и разрешительная документация:
- выписка из ЕГРЮЛ (для сверки с данными учредительных документов);
- решение о создании организации;
- устав;
- ОГРН и ИНН;
- лицензия на осуществление деятельности, если она возможна только с разрешения (например, медицинские или образовательные услуги, перевозки).
- Легитимность назначения руководителя. Проверяются устав организации, приказы (решения) о назначении руководящего звена, наличие запрета занимать определённую должность или заниматься определённой деятельностью.
- Действие правовых актов контрагента. Вновь объектами анализа становятся устав организации, изменения к нему, наличие/отсутствие регистрации в Минюсте. Рассматриваются и иные юридически значимые акты при наличии.
- Участие в судебных процессах. Изучив судебные дела, в которых фигурирует проверяемая компания, можно более объективно оценить риск заключения сделок с ней.
- Заключённые контрагентом сделки. Большей прозрачностью обладают контракты с государственными учреждениями, полученные конкурентными способами. Данные о них содержатся в Единой информационной системе закупок. Там же можно отследить применение к поставщику штрафных санкций, проверки ФАС.
- Активы организации (движимые, недвижимые, нематериальные), наличие обременений имущества. Такие сведения находятся в открытом доступе в базе ФССП, Росреестра, реестре лицензий и иных источниках. Через них можно узнать, не проходит ли сторона сделки процедуру банкротства, имеются ли аресты счетов, обременения недвижимого имущества, долги по налогам и иные ограничения.
Кроме того, в правовую экспертизу входит проверка трудовых отношений руководства и работников, корпоративной культуры. Учитываются и другие важные факторы, позволяющие оценить благонадёжность проверяемой стороны.
Результат проверки
Юридический дью-дилидженс в ЛКП включает:
- подробную аналитику организации-контрагента в правовом поле;
- прогнозирование будущих сделок и их полное юридическое сопровождение;
- консультирование заказчика по всем возникающим вопросам, касающимся экспертизы.
При необходимости проводим комплексный due diligence (включает правовой, налоговый, финансовый, коммерческий, технологический и экологический аудит).
Результатом становится подробный отчёт с независимой экспертной оценкой, после получения которого вы сможете:
- оценить риски заключения сделок с проверенной компанией;
- обезопасить собственный бизнес;
- обеспечить прозрачность соглашения и избежать неприятностей впоследствии (например, признания сделки недействительной).
Доверьте due diligence ЛКП, и будете иметь полное представление о потенциальном контрагенте и перспективах партнёрских отношений!
Комплексное юридическое и налоговое сопровождение сделки с международным холдингом по приобретению розничной торговой сети, реализующей продукцию иностранного производителя в России, включая Full Due Diligence активов, разработку структуры сделки и согласование сделки с ФАС, драфтинг и сопровождение закрытия сделки.
Комплексное урегулирование корпоративного конфликта между партнерами: формирование позиции в споре, проведение переговоров между конфликтующими сторонами, сопровождение урегулирования корпоративного конфликта, правовая поддержка на всех этапах.
Подготовка более 10 компаний группы к продаже одному из крупнейших игроков рынка сотовой связи — компании МТС – в иностранной юрисдикции в сжатые сроки: анализ структуры на предмет рисков, предложения по оптимизации действий по смене контроля, комплексное сопровождение корпоративных процедур.
Комплексное сопровождение сделки со стороны основателей InSales в рамках сделки по привлечению инвестиций для масштабирования бизнеса. Инвестор приобретал долю как в результате прямых инвестиций (cash-in), так и в результате частичного выкупа долей основателей (cash-out).
Комплексное сопровождение сделки по привлечению инвестиционной компании с целью дальнейшего масштабирования бизнеса на стороне основателей, включая согласование условий сделки, разработку документов, сопровождение ее заключения и контроль исполнения обязательств по сделке.
Представление интересов Оскара Хартманна и Игоря Рыбакова в рамках согласования сделки по отчуждению принадлежащих им акций в пользу остальных акционеров компании, модерация встреч по согласованию управления сетью коворкинга «Ключ».
В результате переговоров акционеры достигли согласия по смене контроля в бизнесе на взаимовыгодных условиях.
Правовая и налоговая проверка (Legal and Tax Due Diligence) группы инвестиционных активов (объектов недвижимости и компаний). По каждому объекту была предоставлена актуальная карта рисков с определением уровня существенности, стоимостной оценкой, оценкой устранимости и рекомендациями по устранению; проведена работа по снятию/снижению части рисков. Это позволило Клиенту принять взвешенное решение по приобретению соответствующих активов.
В результате реализации разработанной нами дорожной карты в короткий срок был осуществлен комплекс мероприятий по присоединению 11 юридических лиц к целевой компании.
Подготовка корпоративных соглашений и иной документации между акционерами в целях достижения оптимального порядка корпоративного управления для группы компаний по производству электротехники.
Комплексное юридическое сопровождение группы компаний по производству и экспорту сельскохозяйственной продукции в рамках реструктуризации корпоративного владения. Консультанты подготовили полный объем необходимой документации для достижения эффективного контроля бенефициара над деятельностью всех компаний группы.
