Директор самовольно внес изменения в устав перед его регистрацией. Как поступить учредителям

Если протокол общего собрания участников общества составлен формально, то есть без указания не только содержания новых формулировок устава, но и даже конкретных пунктов, в которые были внесены изменения, то директор, злоупотребляя своими правами, может представить в регистрирующий орган вместе с таким протоколом иную редакцию устава, содержащую заведомо ложные для него сведения.


Действуя подобным образом, единоличный исполнительный орган или иные заинтересованные лица могут преследовать разные цели — например, цель получить для себя определенные преимущества. Так, «новый» устав может уменьшить или, наоборот, увеличить минимальный порог голосов для того, чтобы:


  • избрать исполнительные органы общества либо досрочно прекратить их полномочия (подп. 4 п. 2 ст. 33, абз. 3 п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО);

  • принять решение о распределении чистой прибыли общества между участниками (подп. 7 п. 2 ст. 33, абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО);

  • принять решение о согласии на совершение сделки, в заключении которой имеется заинтересованность


Регистрирующий орган, проверяя лишь правильность и полноту представленных документов, вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. При этом иные участники общества, которые как бы находятся в оппозиции к директору, могут и не заподозрить неладного, так как за изменение устава они ранее действительно голосовали.


По прошествии времени участники общества целенаправленно или совершенно случайно могут узнать о незаконных действиях директора, неправомерно подменившего принятую ранее новую редакцию устава. В такой ситуации неизбежно возникает ряд вопросов: к какой ответственности можно привлечь директора или иных заинтересованных лиц и к каким способам защиты нарушенных прав стоит прибегнуть учредителям? Оспаривать регистрационную запись, или решение регистрирующего органа, или протокол общего собрания участников, или незаконно измененные положения устава?


Источник (https://e.arbitr-praktika.ru/1093204)


Хотите получить консультацию?
Задайте вопрос по Вашей ситуации и получите консультацию эксперта.
Задать вопрос
Хотите получить консультацию?
Задайте вопрос по Вашей ситуации и получите консультацию эксперта.
Оставить заявку
Другие публикации
Участники проекта Сколково могут лишиться налоговых льгот
10.01.2025
Участникам проекта Сколково на 10 лет с момента получения статуса предоставляются льготы по налогу на прибыль и НДС. При этом, для использования льгот нужно уведомлять налоговиков, а само использование ежегодно продлевать.
Многолетние переговоры между Россией и ОАЭ относительно условий Соглашения об избежании двойного налогообложения
20.01.2025
В минувшие выходные в официальном ТГ канале Минфин РФ появилась информация о том, что многолетние переговоры между Россией и ОАЭ относительно условий Соглашения об избежании двойного налогообложения (далее – СИДН) завершены парафированием. Напоминаем, что в настоящий момент действует редакция СИДН, которая не предусматривает регулирование финансовых отношений между рядовыми субъектами (физическими лицами и юридическими лицами без государственного участия).

Минцифры усиливает контроль за использованием мессенджеров в рабочих целях
19.12.2024
Минцифры предложило инициативу, направленную на усиление информационной безопасности в рабочих коммуникациях. С 1 сентября 2026 года планируется запретить использование мессенджеров, принадлежащих иностранным юрлицам или гражданам, для рабочих задач в ряде сфер.

Наш телеграм-канал и почтовая рассылка
Полезная информация из первых рук
Подписаться на телеграм