Исследования показывают, что некоторые приматы достаточно неплохо обращаются с деньгами.
Например, капуцины понимают символическую и практическую ценность денег. Капуцины всегда стараются покупать товары на распродажах; капуцины откладывают деньги на воображаемые сберегательные счета; и, насколько это возможно, капуцины избегают рисковать со своими сбережениями.
Некоторые обезьяны даже способны к « взаимному альтруизму», который в основном представляет собой долгосрочную форму оказания услуг друг другу; если хотите, называйте это партнерством, командной работой или «мягкой силой». Но если одна обезьяна хотя бы однажды не отвечает взаимностью на жест доброй воли другой, зарождающееся партнерство разрывается, и вся мягкая сила идет коту под хвост.
И, несмотря на бесконечность времени, оказавшуюся в их распоряжении, ни одна из обезьян еще не создала устойчивую рыночную экономику.
Почему?
Сложно сказать. Может быть, это потому, что обезьяны не готовы принимать риски и то, что их всегда сопровождает - потери. И поскольку они не готовы их принимать, они не слишком хорошо знают, как их распределять или делегировать. Отсюда, возможно, и вся неустойчивость обезьяньей экономики.
Люди, с другой стороны, прошли уже достаточно долгий путь — от долговой ямы и кабалы к регулярному прощению должников; от прощения должников к институту банкротства и далее к абстрактному понятию имущественно-обособленной корпорации. Далее, в рамках корпоративной фикции люди придумали фантазийное различие между заемным и акционерным капиталом. Чтобы добавить еще немного колорита и абстракции, они разделили долг на старший и субординированный, а акционерный капитал - на обычный и привилегированный. И поначалу все это смотрелось очень круто.
Но, видимо, недостаточно круто.
Поэтому примерно в 2013 году люди изобрели соглашение SAFE . Олицетворяя, по замыслу людей, вершину эволюции венчурного капитала, SAFE представляет собой некое лоскутное одеяло, вавилонское смешение, гибрида и кентавра: и не долг и не уставной капитал.
Да, при определенных обстоятельствах SAFE рассматривается как долг; в других определённых обстоятельствах он конвертируется в акционерный капитал, а в каких-то совсем третьих обстоятельствах просто заваливается за шкаф.
Это одновременно и просто, и сложно. SAFE и текуч и подвижен. SAFE очень, очень популярен.
В настоящее время SAFE фигурируют как минимум в 25% венчурных сделок на посевных стадиях. Их огромная привлекательность заключается в их визуальной простоте и стандартности — подписать SAFE так же просто, как пожать друг другу руки, и текст его так же неизменен, как BIOS-протокол (меняйте, конечно, если вы смелый(ая)). И как только компания cделает SAFE, все ее последующие финансовые операции, скорее всего, тоже будут в форме SAFE из-за самореплицирующегося, вирусного характера положения о «режиме наибольшего благоприятствования» SAFE-инвесторам (иными словами, SAFE склонны саморазмножаться).
К сожалению, опубликованных прецедентов по SAFE мы не нашли, поэтому нам неизвестно, что о них думают суды. Но вот некоторые крупицы здравого смысла:
-
SAFEs имеют пограничную финансовую идентичность: они идентифицируют себя одновременно как самые слабые среди долгов, и в то же время позиционируют себя как самые привилегированные в отношении акционерного капитала.
-
SAFEs не являются акционерным капиталом. Да, SAFE идентифицируют себя как акции (или, по крайней мере, как не-долговые обязательства), но опять же, эта казуистика, родившаяся в основном по налоговым причинам. На практике же, они не имеют права голоса, не имеют права на получение информации и выдвижение в совет директоров, а также лишены каких-то специальных защитных положений. Даже держатели долговых обязательств зачастую получают некоторые ограничительные условия (ковенанты), а держатели SAFE — нет. Да, они получают некоторые квази-дивидендные права, но не более того.
-
SAFEs не являются долговыми обязательствами — у них нет процентов и нет установленного срока погашения. Таким образом, они не имеют права добиваться банкротства. К SAFE начинают (в некоторых аспектах) относиться как к долгу во время ликвидации, но это, вероятно, уже слишком поздно.
-
SAFEs не конвертируются с течением времени. Они конвертируются только при выпуске привилегированных акций. Если компания станет умнее или успешнее (или и то, и другое) и придумает способ получить свой следующий раунд, не через финансирование привилегированными акциями, а скажем, через конвертируемый заем, через синдицированный кредит или предоплаченную поставку продукта, то ее SAFE не будут конвертироваться и SAFE-инвесторы застрянут в бесправной «кредиторке» самого низкого уровня, до скончания веков.
-
SAFEs не могут подать в суд на компанию так, как это может сделать акционер. Это потому, что их акционерные права на капитал находятся в будущем, а не в настоящем. Разумно предполагать, что акционеры не очень-то могут предъявлять иски в отношении событий прошлого, в котором они еще не были акционерами. Правда, SAFE, вероятно, могут прибегнуть к общим положениям ценно-бумажного законодательства о борьбе с мошенничеством, потому что SAFE, в конце концов, все же являются ценными бумагами (ну, во всяком случае мы так думаем). Однако перспектива такого действия неясна: качественная афера часто бывает выстроена так, что не имеет очевидных признаков противоправного деяния, предусмотренного законодательством о мошенничестве.
-
SAFEs конвертируются только в привилегированные акции компании. «Привилегированные акции» определяются в SAFE довольно бесхитростно: как подмножество «акций этой компании». Следовательно, если акции выпущены другой компанией, например холдинговой компанией, или сестринской компанией, SAFE формально не сработает. Если первоначальные учредители не меняются, то передача контроля ими в такую холдинговую компанию не приведет к автоматическому срабатыванию SAFE. Образовавшаяся холдинговая компания сможет затем выпустить до 50% акций третьим лицам, не затрагивая никаких положений SAFE. Вот такие обезьяньи гримасы.
-
SAFE также не срабатывает в случае события ликвидности, которое не является «листингом, IPO или сменой контроля». Обратите внимание, что «смена контроля» определяется в форме SAFE довольно узко: условно, одна сила, получающая более половины голосов (или контроль над советом, или все активы и т. д.); при этом не имеет значения, кто отказывается от контроля. Таким образом, если кучка обезьян, используя свои денежные заначки, захватит компанию, инвесторам SAFE, вероятно, потребуется доказать, что обезьяны были «группой», которая действовала согласованно, в полном соответствии с разделом 13 (d) Закона о фондовых биржах 1934 года.
-
Это может быть тяжелой задачей: мы знаем, что обезьяны зачастую скандалят между собой и в целом не преуспели в заговорах, каковые являются ключевым навыком, требующимся при захвате компаний и управлении ими. Кроме того, обезьяны обычно покупают очень маленькие доли в компаниях, и не раскрывают свои активы публично.
-
(Наконец, трудно должным образом вручить судебную повестку обезьяне из-за того, что они склонны постоянно прыгать и передвигаться).
-
SAFE не могут быть свободно переуступлены. Если вы полностью разочаровались в компании и хотите продать свои SAFE с большой скидкой некоторым людям, которые знают людей, вам, скорее всего, придется получить согласие компании. (Спойлер: не получите).
Вышеописанное — это, конечно, мартышечьи, маловероятные сценарии. Они почти всегда не сбываются: на карте репутация учредителей, суды хорошо разбираются в махинациях, а людям обычно неохота судиться или предъявлять иски (особенно из-за мизерных сумм, которые представляет собой большинство SAFE).
Но у нас все-таки родился документ, который можно использовать как альтернативу SAFE, и при необходимости мы готовы им с вами поделиться.
Пожалуйста, не волнуйтесь — это будет только одна страница.
И что бы вы ни делали, никогда не обезьянничайте.
