Выбирать необходимо тот вариант условия, при котором ответственность меньше
Когда от формулировки неясного условия зависит размер ответственности, следует применять тот вариант, при котором она будет меньше. Такого подхода придерживается часть судов.АС Мотивируют необходимостью сбалансировать ответственность сторон сделки. Советуем ссылаться на эту позицию, если контрагент требует от вашей компании неустойку или иные санкции по тому пункту договора, который явно противоречит другому.
Так, в одном из дел покупатель требовал неустойку за то, что поставщик с просрочкой устранил дефекты. При этом в разделе договора о гарантиях срок на ремонт составлял десять рабочих дней с даты дефектного акта. Однако в разделе об ответственности стороны указали, что требовать неустойку можно, если недостатки не исправят за тридцать календарных дней от даты дефектного акта. Суд скорректировал расчет в пользу поставщика и уменьшил период неустойки. Указал: при противоречащих друг другу условиях об ответственности следует применять то из них, которое менее ухудшает положение стороны-нарушителя.А70
АС Постановление Девятого ААС от 17.08.2020 по делу № А40-226129/2019, решение АС Тюменской области от 25.03.2022 по делу № А70-24939/2021
А70 Решение АС Тюменской области от 24.09.2021 по делу № А70-10958/2021
Стороны не могли подразумевать одну из формулировок, когда готовили договор
Если в разных частях договора одно и то же условие изложили по-разному, обойтись буквальным толкованием не удастся. Суды используют такой алгоритм: нужно определить, возможно ли сохранить договор и оценить, какие обстоятельства указывают на то, что в реальности выбрали стороны. Толкование договора не должно приводить к такому выбору формулировки, которую стороны очевидно не могли иметь в виду и которая явно ухудшает положение одной из сторон.
Так, в одном из дел суд указал: сроки работ в договоре и спецификации к нему противоречат друг другу. Однако условие о сроке в подряде не относится к существенным, нет причин признавать договор незаключенным. Если выбрать редакцию договора, то на работы у подрядчика оставалось два дня. Очевидно, что стороны не могли иметь это в виду. Тот факт, что не прописали отдельно приоритет спецификации, значения не имеет. Суды указали на недобросовестность заказчика, который хотел воспользоваться ошибкой в договоре, и отказали ему в неустойке.А60
А60 Постановление Семнадцатого ААС от 27.04.2023 по делу № А60-51410/2022
Чтобы использовать выгодную вашей компании редакцию спорного условия, советуем представить переписку, в которой обсуждали этот пункт договора. Так сможете убедить суд в том, что контрагент изначально понимал, на каких условиях работает, а противоречие в тексте договора — ошибка. Суд будет оценивать спорное условие исходя из цели договора и с учетом переговоров, переписки, прежних отношений сторон.ГК Если же контрагент исполнял договор по одной редакции, а затем стал ссылаться на более выгодную для себя формулировку, укажите на его конклюдентные действия.
Приложение детализирует условия рамочного договора и потому в приоритете
Если пункт рамочного договора противоречит спецификации, у последней будет приоритет. Даже когда специально не указали на это в рамочном договоре, суды все равно применят тот документ, в котором стороны подробно прописали свои права и обязанности.А45 Мотивируют это тем, что именно в спецификациях стороны выбирают детали для работы по конкретной заявке. Например, ассортимент товара, комплектность, цену, сроки и место поставки.
А45 Постановление АС Западно-Сибирского округа от 19.01.2023 по делу № А45-33977/2019
Пример из практики: в одном из дел покупатель требовал взыскать неустойку за просрочку поставки. По договору у поставщика было семь дней, чтобы передать товар после того, как получит предоплату. В спецификации точную дату поставки не установили, однако указали, что срок изготовления товара — до шести недель. Суды посчитали, что договорное правило о сроке в этом случае не действует.А56
А56 Постановление АС Северо-Западного округа от 14.04.2022 по делу № А56-61317/2021
Договор с противоречивыми условиями предложил контрагент
Если условие изложили одновременно в двух противоречащих формулировках, истолковать его в вашу пользу поможет довод: проект договора либо спорные пункты предложил контрагент.ВАС Подтвердить это возможно с помощью преддоговорной переписки, а также показаний сотрудников, которые вели переговоры с контрагентом. К примеру, в одном из дел стороны спорили о том, что подразумевать под договорным термином «этап работ». В тексте договора и приложении к нему это понятие изложили в разных трактовках. Суды указали: толковать условия следует против интересов той стороны, которая подготовила противоречивый проект договора.А60-1
ВАС П. 11 постановления Пленума ВАС от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»
А60-1 Постановление Семнадцатого ААС от 08.06.2023 по делу № А60-32906/2021
А40 Постановление Девятого ААС от 08.06.2023 по делу № А40-8975/2023
Дополнительный аргумент в пользу вашего варианта толкования: контрагент выступал более сильной стороной договора. Например, если спорите о формулировках с банком, лизингодателем, страховой компанией. Так, суд отметил: банк — профессиональный участник финансового рынка. Толковать противоречивые условия независимой гарантии необходимо в пользу бенефициара с целью сохранить сделку.А40
Чтобы избежать споров о том, какую из противоречивых формулировок применять, рекомендуем изначально предусматривать, у какого из документов приоритет: у договора или приложений к нему. Например, можно сформулировать такое условие: «В случае противоречий между Договором и Приложениями к нему имеют преимущественную силу и применяются положения Договора». Такое уточнение обезопасит компанию от ошибок по неосторожности в ситуации, когда стороны неоднократно правят текст договора.
