«Оптимизация структуры бизнеса в 2023 году: тренды и инструменты»

2022 год заставил многих предпринимателей в сжатые сроки пересмотреть структуру своего бизнеса. Части предпринимателей пришлось сокращать направления и закрывать компании, часть смогла уловить тренды и перенаправить усилия в выгодное для себя русло. И тот и другой путь для крупных бизнес-структур был связан с глобальным пересмотром внутренних и внешних связей. В данном материалы мы обозначим основные итоги в структурирование бизнеса по итогу 2022 года, и дадим прогноз на ожидаемые тренды 2023 года.

Итоги и тренды 2022-2023

Принудительная деофшоризация

Одним из главных трендов прошлого года был выход из российских компаний иностранных участников и акционеров. Эта тенденция, очевидно, сохранится и в 2023 году.

У «массового исхода» иностранцев были и остаются две причины. Во-первых – это отказ иностранных компаний (брендов) от работы в России. По этой причине иностранные акционеры продавали или закрывали российские компании, прекращали лицензионные договоры.

Но с точки зрения оптимизации структуры, нам интересна другая причина. Она касается сугубо российских бизнесов, «заведённых» на иностранные компании, за которыми, в свою очередь, стояли российские бенефициары. Такие структуры решали разные задачи: сэкономить на налогах, сформировать для бенефициаров легальный «доход» за границей, где находились центры жизненных интересов их семей, скрыть бенефициаров и обезопасить их от рисков ответственности, создать имидж «холдинга» или бренда с иностранными корнями. Резко изменившееся в 2022 году правовое регулирование и общая политическая ситуация сделали реализацию этих задач невозможной или нецелесообразной.

Партнерский бизнес

Еще одной тенденцией прошедшего года стал акцент на объединении капиталов с партнерами, особенно в сфере освоения новых направлений. Объединение может реализовываться во разных форматах: создание новой компании с совместным участием партнеров, выдача финансирования без корпоративного участия в бизнесе, слияние компаний и т.д. В 2023 году мы ожидаем развитие тренда на крупные слияния и поглощения компаний.

При планировании таких слияний и коллабораций основной запрос бизнеса состоит в урегулировании взаимных прав и обязанностей между партнерами «на берегу»: выбор формы сотрудничества, заключение корпоративных соглашений, оформление опционов и т.д. Договорные обвязки позволяют закрепить условия и избежать корпоративных конфликтов в будущем.

Сохранение и защита личных активов

2022 так же был ознаменован переосмыслением подходов к защите личных активов и обеспечению их преемственности. Не имея прежних возможностей по хранению активов в зарубежных юрисдикциях, собственники бизнеса ищут форматы сохранения активов внутри страны. Очевидным результатом этой тенденции стал отказ от практики сокрытия бенефициарного владения. Учитывая имеющиеся опыт и возможности налоговых органов по выявлению реального бенефициара бизнеса, использование так называемых «номинальных» лиц больше не дают однозначных преимуществ. При этом риски потери контроля над бизнесом при номинальном владении возрастают кратно.

В качестве нишевых трендов можно отметить возрастающий интерес к Закрытым паевым инвестиционным фондам (ЗПИФ), позволяющим консолидировать бизнес с минимальными налоговыми последствиями и рисками, а также к Личным фондам – нововведению 2022 года, призванному стать аналогом английских трастов в вопросах обеспечения наследования.

Пополнение дефицитного бюджета

В настоящее время мы видим тенденцию на ужесточение налогового контроля на фоне растущего дефицита бюджета. Налоговые органы ищут способы взыскать больший объем налогов с наименьшими затратами на проверочные мероприятия.

В качестве прогноза можно отметить предполагаемый рост числа налоговых проверок на предмет незаконного дробления бизнеса. Также сохраняется тренд «отраслевых» проверок – сейчас продолжается давление на строительную отрасль, клининговые компаний и кадровых агентств. Под ударом в 2023 году могут оказаться транспортные и логистические компании, по которым ФНС уже анонсировала свои планы по «обелению» рынка перевозок за счет внедрения скоринг-системы.

В 2023 году сохраняется и развивается общий тренд на цифровизацию и перевод в онлайн всех внутренних процессов бизнеса. Постепенно функции по расчету налогов будут переходить от налогоплательщика к ФНС — пока мы наблюдаем это на примере пилотного проекта АУСН, но в долгосрочных планах ввести аналогичный режим для всех налогоплательщиков.

Таким образом, «серая зона» постепенно сужается, вынуждая бизнес искать новые пути трансформации, позволяющие минимизировать риски прошлого и сохраняющие экономическую эффективность в будущем.

Уход иностранного участника из российских компаний

Одним из наиболее частых запросов от бизнеса в 2022 и начинающемся 2023 году стал вывод иностранного участника/акционера из состава собственников российской компании.

Ситуация, когда иностранная (международная) компания в силу санкционного давления не может оставаться в РФ, разрешается чаще (и проще) всего путем продажи иностранным собственником акций / долей в обществе: собственному топ-менеджменту, либо внешним инвесторам. Неоднократно уже опробована модель продажи по «символической» стоимости с условием обратного выкупа (опциона). Самым известным примером такой продажи является сделка концерна Рено по продаже своего российского бизнеса в 2022 году.

В любом случае, сделка, в которой своими акциями / долями распоряжается иностранный собственник, требует разрешения правительственной комиссии. Чтобы получить это разрешение, необходимо обосновать, какой положительный для российской экономики эффект будет иметь эта сделка, подтвердить, что она не скажется негативно на сотрудниках, на социальной обстановке в регионе присутствия и т.п.

Если за иностранной компанией стоят российские бенефициары, тогда получать разрешения правительственной комиссии на сделку не нужно (при условии, что российские собственники официально заявляли иностранную компанию как контролируемую и сдавали отчётность о её деятельности и получаемых ею доходах). В такой ситуации возможно несколько вариантов выхода иностранной компании.

1) Продажа иностранной компанией российскому гражданину или юридическому лицу. Вариант, с одной стороны, самый простой. Однако в каждом конкретном случае необходимо оценивать, какие налоговые последствия возникнут при реализации сделки: необходимо ли иностранной компании уплачивать налог с дохода от продажи в бюджет РФ, платится ли налог со стоимости, указанной в договоре, или его следует рассчитать с рыночной стоимости, каковы будут налоговые последствия у иностранной компании, с учетом налогового законодательства государства, где она зарегистрирована? Следует также учесть, что могут возникнуть сложности с фактической оплатой на счета продавца в иностранных банках.

2) Вход российского участника через увеличение уставного капитала ООО и последующий выход иностранного участника. Этот вариант предполагает получение выходящим участником действительной стоимости доли. Однако если на момент выхода участника у компании сформировался убыток, тогда действительная стоимость доли может оказаться равной нулю, а это значит, что выплачивать иностранной компании ничего не нужно. Если же действительная стоимость доли будет сформирована, то также, как и при купле-продаже необходимо оценить величину налоговых последствий (с учетом положений российского налогового законодательства и законодательства по месту регистрации иностранной компании).

Сокращение бизнеса в 2023

Одним из трендов 2023 года будет сокращение отдельных направлений в рамках структуры. Такая необходимость может обуславливаться множеством причин: уходом из России иностранного партнера, на которого была завязана бизнес-модель компании, санкционными ограничениями для экспорта или импорта отдельных категорий товаров и соответствующий упадок этого направления в структуре, и, конечно, общее падение потребительского спроса в отдельных отраслях.

Выбор способа оптимизации во многом зависит от величины компании: от размера её активов, от выручки за последние годы, и от наличия активной кредиторской задолженности.

Добровольная Ликвидация

Ликвидация подходит для компаний, у которых нет значительной кредиторской задолженности и имущественных активов. При наличии неурегулированной задолженности есть риск срыва процедуры: кредитор может обратиться в суд, и до окончания разбирательства и погашения задолженности ликвидацию завершить будет нельзя. Вывод же значительного по стоимости имущества невозможен без уплаты знаичительной суммы налогов.

Необходимо помнить, что ликвидация сопряжена с риском выездной налоговой проверки, поэтому перед принятием решения о закрытии компании необходимо заранее оценить наличие налоговых рисков и вероятность доначислений.

Реорганизация

Одним из вновь возникших трендов оптимизации бизнесов можно назвать реорганизацию в форме присоединения или слияния. Такие формы условного «закрытия» используются в ситуации, когда реорганизуемая компания имеет на балансе значительное имущество и активы, которые планируется и дальше использовать в бизнесе. При ликвидации компании такое имущество необходимо передать (реализовать) участникам/акционерам или иным компаниям холдинга с уплатой всех налогов. При реорганизации, например, в форме присоединения, все активы переходят к другому юрлицу без каких-либо налоговых последствий и в итоге продолжают использоваться в бизнесе.

В этом же состоит и риск такой реорганизации: налоговая уделяет особое внимание проверке добросовестности реорганизуемых компаний.

Банкротство

При невозможности реанимировать финансовое состояние компании и погасить требования кредиторов единственным вариантов закрытия становится банкротство компании.

Количество банкротных процедур в 2022 снизилось из-за введенного моратория и не достигло показателей 2021 года. При этом важно понимать, что в 2021 году количество банкротств сильно возросло после отмены «коронавирусного» моратория. В 2023 году можно ожидать аналогичной ситуации по итогу отмены моратория 2022-го года.

Источник

Хотите получить консультацию эксперта?
Задайте вопрос по Вашей ситуации и получите консультацию эксперта.
Задать вопрос
Хотите получить консультацию эксперта?
Задайте вопрос по Вашей ситуации и получите консультацию эксперта.
Задать вопрос
Другие публикации
ЛКП
26.03.2024

Деньги на операцию по увеличению груди, новенький телефон, затраты на ремонт – что только не пытаются отсудить у своих бывших супруги, сожители и просто возлюбленные.


ЛКП
26.03.2024

В экономколлегии запланировано рассмотрение 11 жалоб


ЛКП
26.03.2024

Суд взыскал с рыбопромышленников Дальнего Востока 358,7 млрд рублей за незаконный вылов даров моря в регионе.



Наш телеграм-канал и почтовая рассылка
Полезная информация из первых рук
Подписаться на телеграм