Так, если собственник бизнеса встал на этот путь, пообщался со своим конкурентом, а последний заинтересовался в партнерских отношениях, следующий вопрос, который бизнесмену стоит задать себе: что делать дальше? Полностью продать свое дело или попробовать договорится, чтобы, пусть и на равных (либо меньших) правах, продолжить дело, в котором он так хорошо разбирается.
Вне зависимости от того, что выберет собственник бизнеса, в случае принципиального на то потенциального инвестора стоит придерживаться следующих правил:
1. Определиться с ключевыми показателями предполагаемой сделки и заключить рамочный договор
В данных целях современная практика позволяет использовать конструкцию рамочного договора по смыслу 429.1 ГК РФ, в котором стороны определяют:
- базовые активы, интересующие потенциального инвестора;
- ориентировочную цену продажи бизнеса (будь то продажа cash-out или инвестирование по принципу cash-in);
- последовательность взаимосвязанных сделок в рамках данного договора;
- положения о конфиденциальности;
- негативные условия, позволяющие той или иной стороне выйти из договора;
- штрафные санкции за выход какой-либо из сторон по достижении определенного этапа рамочного договора.
Удобство данной конструкции в отличие от соглашения о намерениях, соглашения о ведении переговоров и т. п. заключается в том, что в случае, если те или иные правоотношения сторон не были урегулированы отдельными сделками в рамках данного договора (даже при незаключении некоторых из них), по общему правилу будут применяться условия, отраженные именно в рамочном договоре. Кроме того, рамочный договор обязателен для исполнения сторонами: это означает, что продавец, полагающий свое право нарушенным, будет иметь достаточный инструмент для защиты своих интересов.
2. Подготовиться к комплексной проверке активов
Рамочный договор подписан и, с высокой долей вероятности, по его условиям конкурент — потенциальный инвестор имеет право провести комплексную проверку (due diligence) бизнеса. Его юристы направили список документов, которые необходимо представить. Но здесь перед каждым бизнесменом встает вопрос: что стоит предоставлять, а о каких обстоятельствах относительно бизнеса лучше умолчать.
